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法律研究生畢業(yè)論文開題報(bào)告
開題報(bào)告是研究生實(shí)施畢業(yè)論文課題研究的前瞻性計(jì)劃和依據(jù)，以下是小編搜集整理的法律研究生畢業(yè)論文開題報(bào)告，歡迎閱讀參考。
一、選題的背景及意義
“對賭”作為美國式創(chuàng)業(yè)融資契約的重點(diǎn)條款之一，當(dāng)十年前PE進(jìn)入中國的同時(shí)，這一機(jī)制便作為舶來品同時(shí)被引入到PE與融資公司的談判桌上。2006年12月，《美國風(fēng)險(xiǎn)投資示范合同》在國內(nèi)公開出版，對賭協(xié)議的相關(guān)條款被全面引入，對國內(nèi)廣大企業(yè)家和投資者都具有相當(dāng)大的啟發(fā)意義。自從蒙牛與摩根士丹利、鼎暉及英聯(lián)投資等投資銀行簽訂對賭協(xié)議以后，我國興起了一股前所未有的對賭協(xié)議簽訂熱潮，凱雷投資控股徐工集團(tuán)機(jī)械有限公司、德意志銀行和美林銀行等投資恒大地產(chǎn)、英聯(lián)投資等投行并購太子奶集團(tuán)等都簽訂了對賭協(xié)議。
對賭協(xié)議作為典型的舶來品，已經(jīng)在中國大地上生根發(fā)芽，其生長的土壤，便是私募股權(quán)投資領(lǐng)域。作為多層次資本市場中的重要參與主體，中國的私募股權(quán)投資基金在最近兩年迅速成長。“2007年中國私募股權(quán)投資金額將突破150億美元，而2006年，私募股權(quán)投資金額為117.73億美元;目前，我國的私募投資基金存量已有1萬億元人民幣左右;未來兩三年內(nèi)，私募股權(quán)基金將逐步成為影響市場的主力資金之一。”對賭協(xié)議是私募股權(quán)投資中經(jīng)常使用的條款，其發(fā)揮的作用可謂翻云覆雨。隨著私募股權(quán)投資在中國的逐漸發(fā)展，對賭協(xié)議的應(yīng)用也必將與日俱增。
對賭協(xié)議的履行引起現(xiàn)金和財(cái)產(chǎn)流動，就可能產(chǎn)生所得稅負(fù)和一系列所得稅問題。然而，我國目前沒有專門針對對賭協(xié)議下稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)則;另外，履行對賭協(xié)議所產(chǎn)生的支出行為和所得性質(zhì)的認(rèn)定具有復(fù)雜性和特殊性，沒有其他相關(guān)規(guī)則可以適用，這給對賭協(xié)議雙方支出與所得的所得稅處理造成不確定性。在我國典型的“對賭協(xié)議”案例中，可知且已明確的稅務(wù)處理是：創(chuàng)元科技-司貴成對賭一案中，司貴成對全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得一次性繳納個人所得稅，后期為履行對賭協(xié)議，向投資目標(biāo)公司——高科電瓷“補(bǔ)償”的673.57萬并未獲得退稅的待遇。對獲得“補(bǔ)償”的目標(biāo)公司或投資人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行何種所得稅處理，并沒有充足的先例和資料，稅務(wù)機(jī)關(guān)也未給出權(quán)威的規(guī)則。
對賭協(xié)議所得稅問題得不到及時(shí)解決會造成嚴(yán)重的后果。
一方面，根據(jù)國內(nèi)的對賭協(xié)議案例，業(yè)績補(bǔ)償金額少則百萬，多則數(shù)億，可能產(chǎn)生的所得稅金額亦十分巨大。有學(xué)者將國內(nèi)較為熟知的對賭項(xiàng)目及其運(yùn)作情況進(jìn)行歸納分類及不完全統(tǒng)計(jì)分析，截止2011年對賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止合計(jì)占63%，另有14%還處于運(yùn)行之中。對賭協(xié)議的失敗率之大，可能導(dǎo)致更多不確定的應(yīng)納稅所得。隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，成功的對賭協(xié)議還可能產(chǎn)生投資者向管理者或目標(biāo)公司的現(xiàn)金和股份流動，所得稅問題將會成為對賭協(xié)議設(shè)計(jì)必須考慮的因素。
另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題涉及我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)鍵主體。對賭協(xié)議進(jìn)入國內(nèi)初期，投資主體主要是外資背景的大型金融投資機(jī)構(gòu)，如摩根士丹利、鼎暉、高盛、英聯(lián)、新加坡PVP基金等，隨著對賭協(xié)議被廣泛運(yùn)用，國內(nèi)私募基金也逐漸成為對賭協(xié)議中的投資主體。融資方一般都是國內(nèi)具有良好成長性的民營企業(yè)，如蒙牛、永樂、雨潤、太子奶等。這些民營企業(yè)的大股東多數(shù)兼任經(jīng)營者，擁有企業(yè)股份，也是企業(yè)的實(shí)際操縱者。根據(jù)國內(nèi)案例，簽訂對賭協(xié)議的融資者除個人股東外，還有為數(shù)不少的持股公司。巨大的所得額和25%的稅率，使對賭協(xié)議的主體不得不考慮所得稅對履行對賭協(xié)議和公司資金流的影響。不確定的所得稅處理規(guī)則，不僅會造成稅負(fù)上的不公，還會影響資本市場和民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。
基于以上背景，本文以對賭協(xié)議關(guān)系下的所得稅處理為主題，在區(qū)分不同對賭協(xié)議類型、分別確定業(yè)績補(bǔ)償性質(zhì)的基礎(chǔ)上，對投資者、目標(biāo)公司、股東或管理者的所得和支出涉及的所得稅處理進(jìn)行探討，并提出自己的觀點(diǎn)。該選題有以下幾點(diǎn)意義：
1.完善對賭協(xié)議相關(guān)的法律規(guī)范
對賭協(xié)議在我國法律背景下運(yùn)行遭遇諸多障礙，需要立法或執(zhí)法機(jī)關(guān)作出明確規(guī)范。稅務(wù)處理的不確定性也給對賭協(xié)議的運(yùn)行造成了法律風(fēng)險(xiǎn)。對該主題進(jìn)行研究，可以為相關(guān)法律規(guī)則的出臺提供參考，減少對賭協(xié)議的法律障礙，促進(jìn)對賭協(xié)議在更加規(guī)范的軌道上運(yùn)行。
2.統(tǒng)一納稅機(jī)關(guān)的征稅行為，提高征繳效率
由于對賭協(xié)議的所得稅處理存在分歧，稅務(wù)機(jī)關(guān)的征繳行為也將面臨混亂的狀態(tài)。對該主題進(jìn)行研究，能夠發(fā)掘更加合法、合理、公平的處理規(guī)則，統(tǒng)一稅務(wù)機(jī)關(guān)的征繳行為，并為其提供理論上的支持。同時(shí)，了解對賭協(xié)議稅務(wù)處理的理論和實(shí)際操作問題，有助于稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)征繳能力，提高征繳效率。
3.確定企業(yè)的融資成本，減少企業(yè)的稅收風(fēng)險(xiǎn)
不管是對賭協(xié)議中的哪個主體繳納所得稅，巨額的稅款都可能轉(zhuǎn)嫁到融資企業(yè)身上，大大增加其融資成本，加大融資困難。直接的稅負(fù)對融資企業(yè)的資金流動會造成重大的影響，甚至可能決定一個企業(yè)的命運(yùn)。稅務(wù)處理的確定能夠使企業(yè)確定融資在稅務(wù)上的成本，減少稅收風(fēng)險(xiǎn)，避免突然到來的巨額稅款打亂企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃，造成不必要的負(fù)擔(dān)。
4.為企業(yè)的對賭安排提供稅收籌劃上的參考
由于對賭協(xié)議具有豐富的形式供投融資雙方選擇，而不同的對賭安排可能產(chǎn)生不同的稅務(wù)處理，因此，可以選擇稅負(fù)較輕的對賭形式，減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。通過對對賭協(xié)議所得稅處理的研究，可以從稅法的角度對不同的對賭安排進(jìn)行分類，確定其具體的稅務(wù)處理，供企業(yè)選擇適合自己且稅負(fù)較的額對賭安排。
5.豐富稅務(wù)研究內(nèi)容，為資本市場的稅務(wù)研究提供切入點(diǎn)
實(shí)務(wù)中的對賭協(xié)議形式繁雜，并具有復(fù)雜的法律關(guān)系，能夠?yàn)槎惙▽W(xué)者提供豐富的研究課題。對賭協(xié)議已成為跨國投資和國內(nèi)私募中被廣泛使用的規(guī)則，稅法學(xué)者可以此做為切入點(diǎn)，對資本市場上的稅收問題進(jìn)行更為深入和廣泛的研究。
二、國內(nèi)外關(guān)于該論題的研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢
(一)國內(nèi)研究現(xiàn)狀
對賭協(xié)議首先成為中國企業(yè)界和投資界的熱門話題。但國內(nèi)市場上關(guān)于對賭協(xié)議的專著并不多見。除了在期刊網(wǎng)上可以看到關(guān)于對賭協(xié)議的論文外，有關(guān)對賭協(xié)議的論述散見于風(fēng)險(xiǎn)投資書籍的某一章節(jié)或某研究機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告以及新聞報(bào)道或從事非訴業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所的內(nèi)部刊物里。這些研究成果集中于對賭協(xié)議的基礎(chǔ)理論、運(yùn)行機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)防范、利弊比較、在我國運(yùn)行中產(chǎn)生的問題和具體案例分析等。例如任棟的《玩味對賭君》、深圳證券交易所匡曉明的研究報(bào)告《創(chuàng)業(yè)投資制度分析》的對賭協(xié)議一章、夏翊的《“對賭協(xié)議”的運(yùn)行機(jī)制分析——以蒙牛乳業(yè)為例》、姚澤力的《“對賭協(xié)議”理論基礎(chǔ)探析》、徐光遠(yuǎn)的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂“對賭協(xié)議”的風(fēng)險(xiǎn)控制》、王燕等的《對賭協(xié)議：天使與魔鬼的博弈》、陳淑卿的《“對賭協(xié)議”在我國企業(yè)中的運(yùn)用》等。
法學(xué)界對對賭協(xié)議的法律屬性進(jìn)行了比較廣泛研討，實(shí)務(wù)領(lǐng)域也對對賭協(xié)議在適用中的法律障礙進(jìn)行了全面的介紹，這其中有楊占武先生的《對賭協(xié)議的法律問題》、謝海霞女士的《賭協(xié)議的法律性質(zhì)探析》以及李巖先生的《對賭協(xié)議法律屬性之討》，但是全面介紹對賭協(xié)議的專著還沒有，大多是附在私募股權(quán)研究之中，作為一個小節(jié)進(jìn)行介紹。這之中主要有李聽腸、楊文海生的《私募股權(quán)投資基金理論與操作》、周煒先生的《解讀私募股基金》以及李壽雙先生的《中國式私募股權(quán)投資—基于中國法的土化路徑》。數(shù)篇碩士論文對對賭協(xié)議的法律問題進(jìn)行了相對全面介紹和分析，例如殷榮陽的《對賭協(xié)議法律問題研究》和唐蜜《中國法律環(huán)境下的對賭協(xié)議研究》等。上述文獻(xiàn)資料對對賭協(xié)議的法律屬性在我國大陸的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了較為全面的介紹，并對對賭協(xié)議使用程中融資方如何降低自己的風(fēng)險(xiǎn)提了不少好的建議。
對賭協(xié)議進(jìn)入稅務(wù)界的研究視野起因于2011年末到2012年初肖宏偉、趙國慶、王駿、李利威等幾位稅收實(shí)務(wù)專家對幾起對賭協(xié)議所得稅問題的討論。目前對對賭協(xié)議所得稅問題的研究還僅限于實(shí)務(wù)界。筆者查到最早的相關(guān)文章是肖宏偉于2011年中期發(fā)表的《定向增發(fā)收購股權(quán)后發(fā)生補(bǔ)償利潤的稅務(wù)處理》，之后的研究成果有趙國慶的《定向增發(fā)資產(chǎn)收購—業(yè)績不達(dá)標(biāo)觸發(fā)補(bǔ)償?shù)亩悇?wù)探討》，肖宏偉的《愿賭服輸、覆水難收 國美訴陳曉案與以股權(quán)定向增發(fā)業(yè)績補(bǔ)償稅務(wù)管理評析》，李利威的《稅務(wù)律師視角：定向增發(fā)業(yè)績補(bǔ)償款稅務(wù)處理的實(shí)證分析》以及王駿對趙國慶、肖宏偉觀點(diǎn)的評析等。另外還有數(shù)篇不能得知作者姓名的網(wǎng)絡(luò)文章，也對對賭協(xié)議的稅收問題進(jìn)行了研究。以上文章以創(chuàng)元科技收購高科電磁等一系列定向增發(fā)股權(quán)發(fā)生補(bǔ)償?shù)陌讣䴙榍腥朦c(diǎn)，對對賭協(xié)議中補(bǔ)償款在所得稅法上的性質(zhì)認(rèn)定和稅務(wù)處理進(jìn)行了分析，并對具體案件的稅務(wù)處理提出了建議。
目前主要存在以下五種的觀點(diǎn)：
1、捐贈說。該種觀點(diǎn)認(rèn)為業(yè)績補(bǔ)償款的性質(zhì)為捐贈。接受方應(yīng)將該款項(xiàng)作為接受捐贈收入，當(dāng)期繳納企業(yè)所得稅;支付方如為企業(yè)，作為非公益性捐贈，不得在所得稅前扣除，支付方如為個人，不存在退稅。
2、違約金說
該種觀點(diǎn)認(rèn)為業(yè)績補(bǔ)償款的性質(zhì)為違約金。支付方可以作為費(fèi)用在當(dāng)期扣除，接受方作為當(dāng)期收入繳納企業(yè)所得稅。
3、保證合同說
該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償實(shí)為原股東對投資人提供的一種盈利保證，法律上應(yīng)視為擔(dān)保條款。業(yè)績不達(dá)標(biāo)時(shí)的補(bǔ)償款應(yīng)作為履行保證賠償責(zé)任。該業(yè)績補(bǔ)償款，接受款項(xiàng)一方將其納入當(dāng)期收入，并當(dāng)期繳稅，支付方應(yīng)根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2011年第25號)第四十四條(企業(yè)對外提供與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保，因被擔(dān)保人不能按期償還債務(wù)而承擔(dān)連帶責(zé)任，經(jīng)追索，被擔(dān)保人無償還能力，對無法追回的金額，比照本辦法規(guī)定的應(yīng)收款項(xiàng)損失進(jìn)行處理。與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保是指企業(yè)對外提供的與本企業(yè)應(yīng)稅收入、投資、融資、材料采購、產(chǎn)品銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的擔(dān)保。)判斷是否能夠稅前扣除。
4、合同價(jià)款調(diào)整說
該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償本質(zhì)為原合同價(jià)款的調(diào)整。該種觀點(diǎn)認(rèn)為，接受方?jīng)_減長期股權(quán)投資成本;支付方?jīng)_減以前年度收入，涉及退稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)予辦理。
5、衍生工具說
該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償約定實(shí)為嵌入式衍生工具—看跌期權(quán)(該期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為合同上承諾的預(yù)期凈利潤，行權(quán)需待到期后才可行使，屬歐式看跌期權(quán))。該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償款可簡化處理，接受方作為投資收益，支付方作為投資損失，根據(jù)財(cái)損25號公告清單申報(bào)扣除。
以上觀點(diǎn)均以補(bǔ)償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否相互獨(dú)立為研究起點(diǎn)，其中“捐贈說”的邏輯前提是補(bǔ)償行為在稅法上獨(dú)立于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，后四種觀點(diǎn)則將補(bǔ)償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為看做一項(xiàng)交易行為，但對對賭協(xié)議在整個交易行為中的地位和作用持有不同看法。其中，“衍生工具說”趨于主流。不過，由于衍生工具的理論具有很強(qiáng)的專業(yè)性和技術(shù)性，給稅法學(xué)者的研究造成了一定的阻礙，“衍生工具說”的發(fā)展也遇到“瓶頸”。
(二)國外研究現(xiàn)狀
“對賭協(xié)議”雖由外國投資者引進(jìn)而來，但外國做法和研究中并不存在該說法。估值調(diào)整機(jī)制(Value Adjustment Mechanism)[1]一詞在外國文獻(xiàn)中也并未出現(xiàn)。筆者目前找到的同對賭協(xié)議相類似的機(jī)制有三個：棘輪條款(Ratchet Provision)、價(jià)格調(diào)整條款(Price Adjustment Clause)和非股權(quán)支付額(Boot)。
1.棘輪條款
(三)發(fā)展趨勢
隨著對賭協(xié)議數(shù)量的增多，其所得稅問題也會愈來愈凸顯，而稅務(wù)機(jī)關(guān)也必須及時(shí)作出稅務(wù)處理的決定。稅收實(shí)務(wù)界特別是稅務(wù)官對該問題的研究成果，能夠?qū)Χ悇?wù)機(jī)關(guān)的決定提供重要參考。但是由于各觀點(diǎn)分歧較大，如果在未來短時(shí)間內(nèi)無法形成主流觀點(diǎn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會頒布相關(guān)文件，以對征收行為進(jìn)行統(tǒng)一。另一方面，由于所得稅繳納對投融資雙方甚至第三方將會造成重大影響，對賭協(xié)議的稅收籌劃也將進(jìn)入研究范圍。
稅法理論界也將參與到該主題的研究中來。一方面因?yàn)閷?shí)務(wù)界的討論缺乏體系性，從稅法理論上進(jìn)行研究，能夠形成全面完整的體系，彌補(bǔ)實(shí)務(wù)界在討論中可能出現(xiàn)的漏洞;另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題的研究對豐富稅法學(xué)研究內(nèi)容和為對賭協(xié)議稅務(wù)處理提供理論支持具有重要意義。理論界的研究，將會促進(jìn)主流觀點(diǎn)的形成
我國目前流行的對賭協(xié)議僅限于現(xiàn)金和股權(quán)補(bǔ)償，而隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，其形式也會愈加豐富，所得稅問題可能會變得更加復(fù)雜。該主題的研究可能還會有更加長的路要走。
三、論文的主攻方向、主要內(nèi)容、研究方法及技術(shù)路線
(一)論文的主攻方向
本文擬運(yùn)用稅法的分析方法，對對賭協(xié)議的本質(zhì)進(jìn)行剖析，并確定對賭協(xié)議關(guān)系下各個主體的所得稅處理辦法。
(二)論文的主要內(nèi)容
本文主要探討了對賭協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所得稅問題，主要集中于對賭協(xié)議中“補(bǔ)償”的所得性質(zhì)認(rèn)定和處理。文章擬定六章。
第一章介紹了對賭協(xié)議的概念、運(yùn)作機(jī)制以及分類等基本問題，為下文進(jìn)一步開展所得稅問題研究奠定基礎(chǔ)。
第二章梳理了對賭協(xié)議履行過程中需要解決的所得稅問題、國內(nèi)外的做法以及國內(nèi)的主要觀點(diǎn)。由于對賭協(xié)議和所得稅處理本身都具有復(fù)雜性，對相關(guān)的基本問題進(jìn)行梳理，能夠提煉出問題的本質(zhì)和關(guān)鍵點(diǎn);對“‘補(bǔ)償’的所得稅性質(zhì)”這一關(guān)鍵點(diǎn)進(jìn)一步分析，確定全文主要的論證方向;通過介紹國內(nèi)外相關(guān)問題的做法以及國內(nèi)的主要觀點(diǎn)，分析可供借鑒的做法、觀點(diǎn)以及尚需解決的問題。
第三、四章是本文的關(guān)鍵，運(yùn)用稅法中的實(shí)質(zhì)課稅原則對對賭協(xié)議中的“補(bǔ)償”進(jìn)行定性，確定其在所得稅法上的處理規(guī)則。實(shí)質(zhì)課稅原則是稅法的重要原則，對確定交易性質(zhì)、解決稅務(wù)處理的分歧具有重要意義。通過該原則對“補(bǔ)償”定性后，運(yùn)用稅收中性、稅收公平等稅法中的基本原理對結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，保證結(jié)論的正確性和全面性。確定了“補(bǔ)償”的性質(zhì)后，以此為原則對對賭協(xié)議的所得稅處理進(jìn)行具體的分析，解決應(yīng)納稅所得額、收入實(shí)現(xiàn)的時(shí)點(diǎn)、支付方成本費(fèi)用的扣除以及退稅問題、計(jì)稅基礎(chǔ)的調(diào)整等問題。
第五章對稅務(wù)機(jī)關(guān)處理對賭協(xié)議所得稅時(shí)可能出現(xiàn)的問題進(jìn)行了分析，并試圖提出改善的建議。
第六章基于第三、四章的分析結(jié)果，向?qū)�協(xié)議的簽訂雙方提出稅收籌劃的建議，以幫助其在合法的前提下，避免不必要的稅務(wù)支出，減少融資成本。
(三)研究方法
1、比較研究的方法
本文對對賭協(xié)議在國際資本市場上的成熟做法與對賭協(xié)議在我國的運(yùn)用進(jìn)行比較分析，指出對賭協(xié)議引進(jìn)我國后，從名稱到內(nèi)容及運(yùn)作方式都發(fā)生了變化。本文對這些變化進(jìn)行了詳細(xì)的分析。
2、理論分析與實(shí)務(wù)操作相結(jié)合的方法
經(jīng)濟(jì)學(xué)家和法律學(xué)者都對對賭協(xié)議有研究，本文主要從法學(xué)的視角，分析對賭協(xié)議的內(nèi)涵及性質(zhì)，并從實(shí)務(wù)角度重點(diǎn)論述對賭協(xié)議的運(yùn)作模式，對賭協(xié)議在實(shí)務(wù)操作中要注意防范的法律風(fēng)險(xiǎn)。本文的寫作希望有利于指導(dǎo)對賭協(xié)議的實(shí)踐運(yùn)用。
3、案例分析法
本文最重要的一個特點(diǎn)就是結(jié)合案例展開對對賭協(xié)議的分析。本文主要通過蒙牛乳業(yè)這個在境內(nèi)實(shí)施對賭協(xié)議最早最成功的案例進(jìn)行深度剖析，詳盡介紹以離岸公司為平臺實(shí)施對賭協(xié)議的一般模式，歸納總結(jié)蒙牛乳業(yè)與外資機(jī)構(gòu)對賭博弈的成功做法。為后來企業(yè)簽訂對賭協(xié)議提供借鑒。
四、論文工作進(jìn)度安排
畢業(yè)論文研究預(yù)計(jì)完成歷時(shí)11個月
時(shí)間：20XX年6月——20XX年5月
五、論文提綱
1. 對賭協(xié)議概述
1.1 對賭協(xié)議的概念
1.2 對賭協(xié)議的運(yùn)行機(jī)制
1.2*對賭協(xié)議與投資協(xié)議的關(guān)系
1.3 對賭協(xié)議的分類
1.3.1 按主體分類
1.3.2 按補(bǔ)償方式分類
2.對賭協(xié)議所得稅(處理的框架)or(的基本問題)
2.1 支付能否扣除
2.2收入的所得稅性質(zhì)
2.2.1現(xiàn)金補(bǔ)償
2.2.2股票補(bǔ)償
2.3處理的關(guān)鍵：“補(bǔ)償”的所得稅性質(zhì)
2.4現(xiàn)有做法及主要觀點(diǎn)
2.4.1 國外做法
2.4.2 國內(nèi)做法
2.4.3 國內(nèi)主要觀點(diǎn)
3.“補(bǔ)償”性質(zhì)的判定
3.1堅(jiān)持實(shí)質(zhì)課稅原則
3.2實(shí)質(zhì)課稅原則在對賭協(xié)議中的適用
3.3 定性的合法與合理性分析
3.3.1 稅收中性
4.具體稅務(wù)處理
4.1 所得額的確定
4.2 收入實(shí)現(xiàn)的時(shí)點(diǎn)
4.3成本費(fèi)用的扣除
4.3.1 《企業(yè)所得稅法》中的稅前扣除“合理費(fèi)用”的解釋
4.4退稅問題
4.4.1退多少
4.4.2 退給誰
4.5計(jì)稅基礎(chǔ)的調(diào)整
投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)是否需要降低或提高計(jì)稅基礎(chǔ)?
(關(guān)鍵取決于收到或給予的補(bǔ)償是資本利得還是投資成本)
5.對稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求or建議
6.企業(yè)對賭協(xié)議的稅收籌劃 (后兩部分內(nèi)容可能較少，合為一章?)
六、參考文獻(xiàn)
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