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公司合約、代理問題與會計制度變遷
現(xiàn)代企業(yè)理論將公司視作要素所有者結(jié)成的一組合約體，如投資人與經(jīng)營管理人之間的關(guān)系可看作是一種委托—代理合約關(guān)系。由于這種委托—代理合約具有不完全性，“代理問題”就是屬于它的內(nèi)生性問題。那么，如何解決公司合約中潛藏的代理問題？公司制度經(jīng)數(shù)百年的制度演進(jìn)已經(jīng)形成了一系列復(fù)雜的以克服代理問題為中心的制度體系，現(xiàn)代企業(yè)理論所面對的基本問題是如何構(gòu)建出相關(guān)的理論邏輯對相應(yīng)的制度安排進(jìn)行理論解釋，對此，經(jīng)濟(jì)學(xué)家阿爾欽、德姆塞茨、詹森、麥克林從激勵相容和風(fēng)險分擔(dān)的角度構(gòu)建了相關(guān)理論模型；經(jīng)濟(jì)學(xué)家法瑪、羅森則探討了經(jīng)理市場在降低代理問題中的作用，等等。有待進(jìn)一步考察的是，企業(yè)的財會制度是如何演進(jìn)的？財會活動在公司性的委托—代理契約中起什么樣的作用？
本文從歷史實(shí)證角度描述會計制度與公司制度演進(jìn)的內(nèi)在邏輯。其基本出發(fā)點(diǎn)是為中國企業(yè)公司化過程提煉經(jīng)驗(yàn)含義，因?yàn)橹袊髽I(yè)在公司化過程中正面對著嚴(yán)重的“代理問題”的挑戰(zhàn)。如何解決代理問題，是中國企業(yè)在公司化過程中能否實(shí)現(xiàn)機(jī)制轉(zhuǎn)軌和制度變遷的關(guān)鍵。 一、早期的委托經(jīng)營與簿記制度 在中世紀(jì)的歐洲，遠(yuǎn)洋貿(mào)易逐步發(fā)展起來。由于運(yùn)輸路途遙遠(yuǎn)，風(fēng)險大，需要巨額資本，從事航海貿(mào)易必須合伙經(jīng)營。早期叫做“海邦”(Societas maris)，或稱為“合伙”(collegantia)、“合約”(commenda)。它是委托—代理經(jīng)營的早期形式，即留在陸地的合伙人和登船出海的合伙人之間的一種雙邊合作形式。陸地合伙人可視作為委托人，他以資本所有者身份分享利潤為條件，將資本預(yù)付和委托給船舶所有者、海外經(jīng)商人，讓他們?nèi)ゾ唧w經(jīng)營。這種委托—代理關(guān)系通常是一次性的契約關(guān)系，雖然當(dāng)時在地中海航行和出售貨物需幾個月之久，但買賣一旦完畢，這種委托—代理關(guān)系就告結(jié)束。具有穩(wěn)定性的合伙經(jīng)營是從個體商通過繼承財產(chǎn)關(guān)系而形成的家庭成員合伙制。意大利內(nèi)陸城市的大商行，在個體規(guī)模上，比沿海城市大商行要大得多，壽命也長。其主要原因是，內(nèi)陸家庭式的合伙性商行，產(chǎn)權(quán)關(guān)系比較明確，不確定性較小，風(fēng)險相對于海上貿(mào)易亦低得多。家庭式的合伙性商行之所以得以維持并得到一定程度的發(fā)展，主要原因在于：
1.從產(chǎn)權(quán)角度考察，家庭式合伙關(guān)系其所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離不是十分明顯，委托—代理關(guān)系也不顯著。以血緣關(guān)系為紐帶，家族成員共同經(jīng)營，“道德風(fēng)險問題”盡管存在，但可能不是一個十分突出的問題。這類以家庭為核心的合伙性商行，以保護(hù)祖產(chǎn)、維持家族生計為準(zhǔn)則，共同的利益取向在一定程度上降低了“道德風(fēng)險”，從而保證了它自身的存在，并世代相傳。即使是由不同家族所組成的合伙性商行，因合伙家族的數(shù)量非常有限，并且也是由合伙人共同經(jīng)營，他們之間直接相互監(jiān)督也會降低“道德風(fēng)險”。
2.簿記制度在一定程度上起到了降低代理問題的作用。根據(jù)會計思想史的資料顯示，在古希臘、古羅馬就產(chǎn)生了古代簿記。私人財富的積累導(dǎo)致了簿記的產(chǎn)生。特別是在原始委托—代理關(guān)系產(chǎn)生之后，簿記不僅應(yīng)保護(hù)物質(zhì)財產(chǎn)的安全，而且應(yīng)證明管理這些財產(chǎn)的人是否適當(dāng)?shù)芈男辛怂麄兊穆氊?zé)。調(diào)查受托者的誠實(shí)性和可靠性的需要，使內(nèi)部控制成為所有古代簿記制度的主要特征。為了揭露由不誠實(shí)（道德風(fēng)險問題）和玩忽職守帶來的損失，簿記是從事審計手續(xù)的主要憑證。在中世紀(jì)的歐洲，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展特別是商業(yè)發(fā)展，簿記制度發(fā)生了質(zhì)的躍遷，在意大利不同地域產(chǎn)生了在形式和技術(shù)上均不相同的復(fù)式簿記記錄（復(fù)式簿記制度大約起源于1250年至1400年之間意大利商業(yè)和金融業(yè)的簿記實(shí)務(wù)中）。復(fù)式簿記是在熱那亞、威尼斯和弗羅倫薩等幾個大商業(yè)中心分別起源的，其原因肯定是復(fù)雜的，但是，從復(fù)簿記在意大利的幾個大商業(yè)中心產(chǎn)生，而不在其他國家產(chǎn)生，本身就說明了問題。其中的原因，是海外合伙貿(mào)易和家族式的合伙商行的委托—代理關(guān)系的存在和發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要促使了復(fù)式簿記的產(chǎn)生和發(fā)展。如從短期的海外航海貿(mào)易來說，“投資合伙人”將商品委托給“執(zhí)行合伙人”，投資合伙人就有必要了解發(fā)出商品和收到商品的余額，以及對代理人的債權(quán)和債務(wù)余額，這就需要簿記。同時，代理合伙人的信譽(yù)也只有通過簿記賬面上的收支狀態(tài)來表現(xiàn)。即使是在陸地城市經(jīng)商的家族式合伙商行，也必須通過簿記來反映盈虧以及作為收益分配的憑證，并且通過簿記來監(jiān)督合伙人之間的財務(wù)關(guān)系。因此，商業(yè)的發(fā)展促使了簿記制度的進(jìn)步，而簿記制度的改進(jìn)，又加強(qiáng)了合伙人之間或委托—代理關(guān)系之間的財務(wù)監(jiān)督，從而在一定程度上降低了“道德風(fēng)險”。
總之，不論是海外的航海貿(mào)易所結(jié)成的短期委托—代理關(guān)系，還是陸地家族式的合伙，之所以能夠產(chǎn)生并得到一定程度的發(fā)展，與當(dāng)時特殊的產(chǎn)權(quán)保護(hù)機(jī)制直接相關(guān)。如果道德風(fēng)險問題十分突出，代理成本超過了收益，這種委托—代理關(guān)系以及合伙關(guān)系是不會產(chǎn)生的，即便產(chǎn)生，也不會維持和延續(xù)下來。然而，這種委托—代理關(guān)系或家族式的合伙關(guān)系，畢竟是一種初級形態(tài)的合伙關(guān)系，即人際關(guān)系型委托經(jīng)營。在產(chǎn)權(quán)保護(hù)機(jī)制方面也是簡單的、粗劣的。 二、特許制條件下的委托經(jīng)營與代理問題 16世紀(jì)的國際貿(mào)易主體逐步地從地中海沿岸轉(zhuǎn)向大西洋沿岸，英格蘭等城市便成為重要的貿(mào)易中心。處于沒落時期的歐洲各國封建王權(quán)，為了獲得經(jīng)濟(jì)統(tǒng)一和對經(jīng)濟(jì)的控制權(quán)，成為民族經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國，經(jīng)濟(jì)活動的主要目標(biāo)就是獲得盡可能多的金銀，以滿足軍事力量擴(kuò)充和戰(zhàn)爭經(jīng)費(fèi)的需要，以及貿(mào)易和商業(yè)發(fā)展對貨幣金銀的需要。在這種背景條件下，殖民地被視為是金銀的重要來源。他們首先用堅船利炮打開東方落后民族的大門，爾后用強(qiáng)權(quán)貿(mào)易去掠奪東方的財寶。因而，17世紀(jì)初葉，在英國、荷蘭、法國、丹麥、葡萄牙等國，出現(xiàn)了一批由政府特許建立的、具有在國外某些地區(qū)貿(mào)易壟斷特權(quán)的貿(mào)易公司。
第一個特許公司是由伊麗莎白一世1600年頒發(fā)特許狀而建立的東印度公司。隨后，在英國東印度公司成立后的幾個月，荷蘭成立了東印度公司。1710年英國成立了南海公司等。這些特許制下所成立的公司，嚴(yán)格地講，不是真正意義的公司，但其結(jié)構(gòu)和運(yùn)營方式已基本具備了公司特點(diǎn)。
特許制下的公司，由于缺乏必要的較為完善的制約機(jī)制，代理問題以及其他的問題是十分突出的。
嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。所有的這些大公司歸根到底都落在幾個小集團(tuán)的控制之下。在荷蘭東印度公司的17名董事中，幾個大家族始終占有主要的席位。“人們說東印度公司從基礎(chǔ)上開始腐化，其實(shí)腐化也始于上層。說實(shí)在的，在印度公司之所以能維持這樣長的時間，只是因?yàn)樗殉种?dāng)時最有利可圖的貿(mào)易�！盵1]豐厚的壟斷貿(mào)易收入在一定程度上掩蓋了代理問題，以及因代理問題而產(chǎn)生的利益矛盾。但是，這種矛盾的暴發(fā)只是時間問題。正如亞當(dāng)·斯密所描述的那樣，東印度公司在18世紀(jì)中期以后，盡管財產(chǎn)在不斷增大，但財產(chǎn)愈大，對于公司的控制者，就愈好從中舞弊。東印度公司在歐洲的24名董事，以前每年改選一次，爾后每個董事四年改選一次，即在24名董事中，每年更替6個，本想通過這種改革，促使董事會能較鄭重地、穩(wěn)健地執(zhí)行任務(wù)，不再像從前那樣疏忽職守。然而，無論怎樣改革，由于缺乏內(nèi)部的制衡機(jī)制，“這些人員的胡為亂搞，公司分派的股息，很少超過其他自由事業(yè)的普通利潤率，且往往落在這普通利潤率以下很多。”[2]管理的混亂在特許公司中成為普遍現(xiàn)象。在1600年后，在歐洲各地設(shè)立的國外貿(mào)易公司，一共有55家，都因管理失當(dāng)，全歸失敗。
在17世紀(jì)的股份公司，盡管大多是由國王簽署的特許狀而成立的，并且在出現(xiàn)有背于國家利益的時候，頒發(fā)一些法令限制公司的一些行為。但是，這種限制是十分有限的，或者根本起不到作用。而且，在17世紀(jì)后半葉，許多非法人的企業(yè)就像股份公司那樣經(jīng)營活動，并在沒有取得法律許可的情況下發(fā)行可轉(zhuǎn)讓股票。由于當(dāng)時缺乏必要的管理，這些企業(yè)或助長詐騙行為，或推行異想天開的計劃。
由古代延續(xù)下來的簿記制度，盡管隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和記賬技術(shù)的發(fā)展在不斷地改進(jìn)和充實(shí)，但在特許制階段，與公司制度發(fā)展的需要相適應(yīng)的會計制度仍未產(chǎn)生，財務(wù)活動仍停留在記帳的簿記制度階段，因而，公司內(nèi)部的財務(wù)監(jiān)控機(jī)制的嚴(yán)重缺乏，勢必形成混亂，難以保證投資者的利益。
由于缺乏必要的財務(wù)監(jiān)督機(jī)制，在東印度公司的中后期，董事會及其高層管理人員中，浪費(fèi)乃至侵吞公款等損害股東利益的行為屢見不鮮。如南海公司，在泡沫事件發(fā)生后，議會任命的秘密委員會在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)該公司的賬目混亂，有篡改現(xiàn)象。當(dāng)時的查爾斯·斯內(nèi)爾被委托對南海公司的子公司——索布里奇公司的財務(wù)記錄進(jìn)行了審查。結(jié)果發(fā)現(xiàn)該公司有虛假記錄。斯內(nèi)爾因此而成為英國第一位對股票公開上市公司的會計記錄進(jìn)行審計的會計師，也是最早對公司舞弊進(jìn)行調(diào)查的人[3](p123)。荷蘭的東印度公司也與英國的情形沒有多少差別。在公司早期，盈利豐厚，1605-1720年間，紅利平均達(dá)到22%，但到后期，情況開始逆轉(zhuǎn)，除貿(mào)易條件發(fā)生了變化外，一個很重要的原因是公司內(nèi)部的“道德風(fēng)險問題”日益顯著�！百Q(mào)易衰退的原因還在于，荷蘭東印度公司的商業(yè)代理人往往營私舞弊�！蓪贃|印度公司歷來存在的貪`s賄行為泛濫成災(zāi)�！傊搅�17世紀(jì)下半葉，奢侈和腐化已暢行無阻�！盵4]癥結(jié)之一在于賬本不符合結(jié)算規(guī)范，在資產(chǎn)和負(fù)債這兩方面都遺漏一些重要項(xiàng)目（如固定資金、出海航行的船只、貨物和現(xiàn)金以及股東的資金等），尤其因?yàn)闀嬛贫缺旧聿辉试S編制資產(chǎn)負(fù)債一覽表，因而也就不能確切算出真實(shí)的利潤。每一方并不知道對方的內(nèi)部活動情況以及造成盈虧的真實(shí)原因。
根據(jù)我們對17世紀(jì)初到18世紀(jì)的特許制度下的海外殖民掠奪性質(zhì)的股份公司的簡單回顧和考察表明，缺乏法律規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)監(jiān)督及公開的財務(wù)制度，公司制度是難以得到正常發(fā)展的。 三、公司制度發(fā)展與會計、審計制度的演進(jìn) 如果說隨著新航線的開辟、殖民地的開拓，第一次商業(yè)革命造就了中世紀(jì)歐洲各國的海外殖民貿(mào)易股份公司的繁榮的話，那么，產(chǎn)業(yè)革命則在生產(chǎn)領(lǐng)域造就了新興的工業(yè)組織結(jié)構(gòu)和新型的生產(chǎn)經(jīng)營形式。產(chǎn)業(yè)革命完成了手工勞動向機(jī)器大工業(yè)的過渡，生產(chǎn)的組織形式隨之由工場手工業(yè)向適應(yīng)機(jī)器大工業(yè)要求的工廠制過渡。機(jī)器大工業(yè)取代工場手工業(yè)，使整個生產(chǎn)過程及其組織形式發(fā)生了質(zhì)的躍遷：與工場手工業(yè)相比，機(jī)器大工業(yè)的出現(xiàn)，一開始就要求有較大規(guī)模的生產(chǎn)經(jīng)營，要求有較多的資本額。這是因?yàn)�，機(jī)器本身的價值及其轉(zhuǎn)移的特點(diǎn)，必然要求機(jī)器生產(chǎn)與大量產(chǎn)出聯(lián)系起來，否則，成本過大使機(jī)器的使用變得不經(jīng)濟(jì)。因而，伴隨著機(jī)器大工業(yè)的技術(shù)條件，工廠的規(guī)模在不斷擴(kuò)張。“生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴(kuò)大了，個別資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。[5]單個私人資本與生產(chǎn)社會化的矛盾，最終促成了一種全新的工業(yè)組織的產(chǎn)生和發(fā)展——股份企業(yè)制度。
公司制度作為一種投資主體與經(jīng)營管理主體相分離的企業(yè)組織，涉及到多類經(jīng)濟(jì)主體的實(shí)際利益，一方面要確保公司資本的完整性和連續(xù)性，又要避免因?yàn)榻?jīng)營管理者等內(nèi)部人控制財務(wù)而使投資者蒙受損失。公司法及其他法律體系只是提供了維護(hù)公司資產(chǎn)及其確保公司正常運(yùn)營的法律依據(jù)，但并未解決內(nèi)部人控制財務(wù)而形成的“道德風(fēng)險問題”，因而，健全的財務(wù)制度，具有法律效力的審計制度，是公司制度得以正常運(yùn)營的必要前提。
從古代延續(xù)下來的并不斷得到修補(bǔ)的簿記制度是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足股份公司制度發(fā)展的要求的。股份公司大規(guī)模的經(jīng)營活動要求會計核算制度具有經(jīng)常性、連續(xù)性和標(biāo)準(zhǔn)性。同時，為保護(hù)投資者和債權(quán)人的利益，克服內(nèi)部人控制財務(wù)問題，也要求財務(wù)活動具有一定的公開性。因而，伴隨著公司制度的發(fā)展，會計制度、審計制度也不斷發(fā)展和完善。
在產(chǎn)業(yè)革命時期，會計行為主要是對管理者的目標(biāo)作出反應(yīng)，即滿足管理的需要而提供企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)信息是當(dāng)時會計活動的主要任務(wù)。正是如此，在每個企業(yè)里可以自由地制定有關(guān)資產(chǎn)計價和確定收益的規(guī)則。會計活動僅僅滿足管理的需要，很容易形成管理人員操縱財務(wù)的狀況。因而，對于股份公司制度中的會計活動來說，不僅僅為管理提供服務(wù)，而且更重要的是為投資者的利益服務(wù)。在分權(quán)式企業(yè)中，投資者和債權(quán)人主要依賴會計資料了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，并通過會計資料信息，來監(jiān)督經(jīng)營管理者的行為。
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