影視公司并購重組的路徑與效應

　　摘要：近年來，影視公司成為資本市場并購重組的對象。影視公司并購重組呈現(xiàn)如下特點：互聯(lián)網巨頭紛紛投資影視，傳統(tǒng)媒體進入影視行業(yè)，業(yè)外資本跨界并購影視，跨國并購也不斷增多。影視行業(yè)的并購主要是調整產品結構、完善產業(yè)鏈、發(fā)揮協(xié)同效應以及提高市場競爭力，但是并購影視企業(yè)也存在價值高估、盈利能力不穩(wěn)定以及財務風險等問題。

　　關鍵詞：影視公司 上市公司 資本運營 并購重組

　　近年來，我國影視市場競爭激烈，各類資本通過各種渠道紛紛角逐電影、電視劇、網絡視頻以及游戲等市場。但是影視市場風險依然較大，主要是影視企業(yè)是輕資產公司，電視劇與電影市場存在生產過�，F(xiàn)象，也存在價值高估、盈利能力不穩(wěn)定以及財務風險等潛在問題。

　　一、影視公司并購重組的類型

　　近年來，影視類公司成為并購重組的對象，影視板塊在資本市場掀起并購重組的熱潮，傳統(tǒng)媒體、網絡媒體以及其他行業(yè)的資本都把目標投向影視類公司，試圖在電影、電視劇制作行業(yè)分“一杯羹”。同時影視公司自身也在加強資本運作，通過IPO(首次公開募股)或者借殼上市，解決融資問題，通過并購重組提高核心競爭力、擴大規(guī)模、完善產業(yè)鏈。

　　1、我國影視類上市公司的主營收入與利潤。我國傳媒類上市公司共50多家，包括影視類、出版類、報刊類、網絡類以及有線電視類上市公司，其中影視類上市公司10余家。除了中視傳媒、百視通等國營企業(yè)以外，大部分是民營影視類上市公司，是企業(yè)并購重組的熱點板塊，主營收入與利潤增長都較快，是投資熱點。

　　如上表所示，我國影視類上市公司10家，另有在境外上市的影視公司，例如美國納斯達克上市的博納影業(yè)，2014年主營收入2.54億美元，稅后利潤584萬美元。保利文化是在香港上市的公司，2014年主營收入22.4億元，凈利潤413萬元。我國的影視類上市公司盈利能力較強，好于新聞出版類上市公司，具有較大的發(fā)展空間，因此，也成為資本市場追捧的對象。2015年唐德影視通過IPO成功上市，此公司因出品《武媚娘傳奇》而出名。印紀傳媒借殼高金食品成功上市，印紀傳媒兼營影視劇和電視欄目的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務，為客戶提供品牌化的娛樂營銷服務，上市進一步拓寬融資渠道，提高競爭力。

　　2、影視公司并購重組的路徑。影視產業(yè)通過內生增長模式的較少，想要盡快搶占影視產業(yè)市場，大部分通過并購重組等外部擴張快速占領市場，外部擴張式并購重組路徑包括兼并模式、重組模式、戰(zhàn)略合作模式以及私募并購基金模式等。

　　并購模式。兼并一般指企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)的全部產權，使被并購企業(yè)喪失法人資格，獲得他們控制權的經濟行為。兼并分為吸收合并與新設合并，吸收合并就是一家公司消失，另一家公司為續(xù)存公司。新設合并為兩家公司合并，成立一家新公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產，以獲得對該企業(yè)的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業(yè)的控制權，并購是影視企業(yè)資本運作的主要方式。②

　　例如，2014年，華策影視完成一系列的收購，收購韓國NEW公司15%的股權，最世文化26%的股權，合潤文化20%的股權，高格影視18%的股權，海寧華凡60%的股權。在此之前，2011年，華策影視獲得佳韻社55%的股權，2013年，購買克頓傳媒100%股權，收購北京合潤德堂20%的股權。2011年，樂視網取得東陽九天7.5%的股權，2013年，購買花兒影視100%的股權。2012年，光線傳媒購買金華長風32%股權，2013年，收購新麗傳媒27%的股份，2014年，收購妙趣橫生、藍弧文化及手游公司熱鋒網絡等股權。2014年，新文化購買郁金香傳播和達可斯廣告100%股權，2015年，收購跨屏互動營銷服務提供商創(chuàng)祀網絡51%股權。華錄百納以25億元的價格收購廣東百合藍色火焰100%的股權。

　　重組模式。重組是對公司所有權或控制權結構的一種重新安排，包括資產重組、負債重組和股權重組等形式。例如，2014年6月，江蘇宏寶宣布與長城影視的資產重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資產和負債作為置出資產，與長城影視100%股份的等值部分進行置換，長城影視實現(xiàn)借殼上市的目標。百視通重組東方明珠，百視通以新增股份換股吸收合并東方明珠，同時上海東方傳媒集團公司SMG向百視通注入東方購物、尚世影業(yè)、五岸傳播和文廣互動四塊優(yōu)質資產。新公司將致力于打造互聯(lián)網媒體生態(tài)系統(tǒng)，堅持內容和渠道并重，重組完成后，新上市公司成為文廣集團統(tǒng)一的產業(yè)平臺和資本平臺。

　　戰(zhàn)略同盟模式。戰(zhàn)略聯(lián)盟是兩個或兩個以上的企業(yè)為了實現(xiàn)特定的戰(zhàn)略目標而采取的任何股權或非股權形式的共擔風險、共享利潤的長期聯(lián)合與合作協(xié)議，包括產權戰(zhàn)略聯(lián)盟與非產權戰(zhàn)略聯(lián)盟。例如，2015年，光線傳媒與阿里巴巴簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，光線傳媒的影視作品、藝人等優(yōu)勢內容與阿里巴巴數(shù)字娛樂產業(yè)、電子商務平臺、互聯(lián)網金融相結合，打造以傳統(tǒng)媒體、互聯(lián)網、金融等方式相結合的全新互動體系，獲得內容傳播與商業(yè)收益的雙贏。華誼兄弟增資36億元引入阿里巴巴、騰訊和中國平安三大投資者，定增后，阿里巴巴、騰訊所持華誼兄弟股份皆為8%，并列成為第二大股東。華策影視定增20億元曲線引入百度和小米。2014年，華策影視與北京愛奇藝共同出資成立一家主要從事互聯(lián)網影視劇和綜藝節(jié)目制作業(yè)務的合資公司，華策影視占比51%，愛奇藝占比49%。

　　“上市公司+PE”模式，PE(Private Equity)就是私募股權投資。私募股權投資通過私募基金對非上市公司進行的權益性投資，會附帶考慮將來的退出機制，通過公司首次公開發(fā)行股票(IPO)、兼并與收購或管理層回購等方式退出獲利。許多上市影視公司成立產業(yè)并購基金，適時并購優(yōu)質資產。例如，奧飛動漫與廣發(fā)信德攜手成立廣發(fā)信德基金，投資互聯(lián)網游戲、廣告、文學、視頻及影視動漫;藍色光標斥資1億元參與投資北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心，參與互聯(lián)網、新媒體、影視等;樂視網成立樂視控股公司，布局互聯(lián)網應用、移動互聯(lián)網、云計算與智能終端等;當代東方與華安基金子公司共同發(fā)起的并購資產管理計劃，基金規(guī)模50億元，參與文化傳媒行業(yè)優(yōu)質資產的并購與重組;百度旗下的愛奇藝在2014年7月成立愛奇藝影業(yè)公司，并與中國信托合作推出影視文化金融眾籌平臺“百發(fā)有戲”，通過眾籌成立影視基金模式。③

　　二、影視公司并購重組的特點

　　近年來，各類資本通過并購重組影視公司進入影視領域，把影視行業(yè)作為自己的投資領域與投資方向，影視公司并購重組呈現(xiàn)出如下特點。

　　1、互聯(lián)網巨頭紛紛投資影視產業(yè)�；ヂ�(lián)網巨頭首先讓人聯(lián)想到BAT公司，即百度、阿里巴巴與騰訊三家公司的首個字母的縮寫。阿里巴巴在影視市場收購活躍，阿里巴巴和云鋒基金共同斥資12.2億美元入股優(yōu)酷土豆，其中，阿里巴巴持股比例為16.5%，云鋒基金持股比例為2%。其次，阿里巴巴對文化中國進行62億港元的戰(zhàn)略投資，獲得文化中國60%的股份，文化中國更名為阿里影業(yè)，文化中國是以精品影視劇攝制、報刊與移動新媒體運營為主的綜合性文化產業(yè)集團。另外，阿里巴巴入股華數(shù)傳媒，占股份總數(shù)的20%。百度和美國普羅維登斯資本合資成立愛奇藝，百度持有愛奇藝53%的股份，是第一大股東，2015年百度回購美國私募基金股權，擁有愛奇藝絕大多數(shù)股份。2013年，百度宣布3.7億美元收購PPS視頻業(yè)務，愛奇藝與PPS整合升級，新品牌為愛奇藝PPS。2011年，深圳騰訊公司購買華誼兄弟公司股本的4.6%，成為公司第一大機構投資者，投資華誼兄弟是“騰訊產業(yè)共贏基金”在影視領域的第一個重大項目。

　　2、傳統(tǒng)媒體跨界并購風頭正勁。近年來，報刊出版企業(yè)面臨廣告與發(fā)行量雙雙下降的挑戰(zhàn)，經營風險驟增，亟需拓展新產品與新業(yè)務，提高企業(yè)的獲利能力和運營效率。報刊出版企業(yè)通過并購重組向電視劇、電影、動漫與游戲等相關產業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務的優(yōu)勢互補，帶來經營與財務協(xié)同效應，降低經營風險。例如，湖北長江出版?zhèn)髅脚c湖北電影發(fā)行放映總公司共同投資成立新華銀興影視文化發(fā)展有限公司;鳳凰傳媒收購南京傳奇影業(yè)，大力拓展影視制作、發(fā)行、電影院線和演藝經紀等產業(yè)，實現(xiàn)產業(yè)鏈的完善和衍生;皖新傳媒與上海華愷文化傳播有限公司合作攝制動畫電視系列劇;時代出版、中文傳媒、出版?zhèn)髅降纫验_始涉足動漫、影視、視頻等領域，加大向視聽領域的投資。

　　3、業(yè)外資本進入影視行業(yè)。業(yè)外資本主要指文化傳媒行業(yè)以外的資本，他們尋求多元化的發(fā)展，紛紛投資影視行業(yè)。例如，中南重工謀求多元化發(fā)展，以10億元收購大唐輝煌100%的股權，大唐輝煌是一家集影視投資、策劃、制作、營銷、藝人經紀為一體的影視制作公司，先后投資制作了《鮮花朵朵》《女人心事》等電視劇。萬達集團更是從房地產高調進入文化傳媒產業(yè)，把文化產業(yè)作為其支柱產業(yè)，2014年，其文化產業(yè)集團的年收入高達341億元，其文化產業(yè)的布局涉及文化旅游、電影產業(yè)、舞臺演藝、電影娛樂科技、主題公園等。松遼汽車謀求轉型，實現(xiàn)跨界發(fā)展，擬收購江蘇耀萊影城和上海都玩網絡100%的股權。

　　4、跨國并購與投資。國際化戰(zhàn)略是國內影視公司的一個重要發(fā)展戰(zhàn)略方向，也是做強做大的必經之路。2014年，華誼兄弟與其他投資人共同組成“華誼兄弟投資方”，合計向美國Studio 8公司投資1.2億至1.5億美元，購買美國Studio 8公司的股權，成為股東后，將負責其出品的所有電影在大中華地區(qū)的發(fā)行事宜。華策影視全資子公司華策影視(香港)投資有限公司斥資3.23億元收購韓國電影行業(yè)巨頭Next Entertainment World公司發(fā)行的股份，投資后華策影視將持有NEW公司15%的股權。2012年，小馬奔騰收購美國著名特效制作公司Digital Domain(數(shù)字王國)，將獲得“數(shù)字王國”和“航母傳媒”旗下電影、視覺特效、廣告制作、虛擬人合成技術等核心業(yè)務。

　　三、影視公司并購重組的效應

　　影視行業(yè)內的并購重組主要是擴大規(guī)模，提高核心競爭力，增強市場優(yōu)勢，發(fā)揮規(guī)模經濟效應;影視行業(yè)外的并購重組主要是發(fā)揮范圍經濟效應，調整產品結構，尋求新的利潤增長點，防范經營風險。

　　1、通過并購重組要提升主業(yè)，提高核心競爭力。影視企業(yè)通過并購重組增強企業(yè)對市場的控制力，提高市場份額，實現(xiàn)有效競爭，特別是降低采購成本、管理成本、銷售成本、融資成本等。電影巨頭華誼兄弟收購浙江常升影視制作公司70%的股權，加強了自己在電視劇制作方面的能力。2008年以來，光線傳媒創(chuàng)新性的時段聯(lián)供網、頻道聯(lián)供網、付費數(shù)字電視和新媒體聯(lián)供網，在節(jié)目制作方面具有優(yōu)勢，實現(xiàn)并購影視公司增強影視方面市場優(yōu)勢。2012年，優(yōu)酷和土豆以100%換股方式合并，優(yōu)酷土豆擁有龐大的用戶群、多元化的內容資源及強大的技術平臺優(yōu)勢，兼具影視、綜藝和資訊三大內容形態(tài)，具有視頻內容制作、播出和發(fā)行三大環(huán)節(jié)，重組成為強大的互聯(lián)網媒體平臺，增強市場競爭力。

　　2、通過并購重組優(yōu)化企業(yè)的產品結構，降低經營風險。通過并購重組降低進入新行業(yè)的成本，特別是并購廣播電視、互聯(lián)網和移動媒體，進入其他行業(yè)領域，可以構建新的運營與傳播平臺，優(yōu)化產品結構。華策影視目前主要從事電視劇業(yè)務，電影制作發(fā)行業(yè)務處于穩(wěn)健起步階段，2010年公司全資子公司浙江金球影業(yè)參與合資設立“浙江時代金球影業(yè)投資公司”，占股40%，將公司產業(yè)鏈延伸至影城院線業(yè)務。2014年，長城影視收購兩家廣告公司的股權，切入院線廣告業(yè)務領域及電視廣告代理領域，提升盈利能力，并降低電視劇制作行業(yè)的風險。報刊出版并購重組影視產業(yè)也是為了降低風險，調整產品結構。

　　3、通過并購重組完善“多介質、全媒體”產業(yè)鏈。樂視網是一個播出平臺，通過并購重組花兒影視等內容公司，打造垂直整合的“平臺+內容+終端+應用”生態(tài)模式，主營業(yè)務涵蓋互聯(lián)網視頻、影視制作與發(fā)行、智能終端、大屏應用市場、電子商務等領域。百視通戰(zhàn)略注資風行網，搶占互聯(lián)網電視的入口，構成了“內容、平臺、渠道、服務”生態(tài)圈。2010年華誼兄弟投資參股掌趣科技公司22%股權，又收購銀漢科技51%的股權，除了電影、電視和藝人經紀三大業(yè)務板塊以外，通過并購重組后業(yè)務延伸到手機游戲，跨平臺的頁面網游、社區(qū)網游，音樂的創(chuàng)作、發(fā)行及衍生業(yè)務，以及影院的投資管理運營業(yè)務，不斷完善產業(yè)鏈。

　　4、通過并購重組可以實現(xiàn)資源互補，發(fā)揮協(xié)同效應。影視產業(yè)與報刊出版、互聯(lián)網、廣告行業(yè)都很容易產生協(xié)調效應。影視公司與互聯(lián)網公司的并購重組可以形成“影視+互聯(lián)網”的協(xié)同效應。例如，樂視網作為網絡終端并購影視內容制作公司可以產生渠道與內容的協(xié)同效應。另外，經營業(yè)務、人力資源、財務資源、營銷資源、管理資源、技術資源等都可以實現(xiàn)協(xié)同。例如，華策影視收購克頓傳媒實現(xiàn)資源互補，克頓傳媒擁有國內領先的影視行業(yè)數(shù)據(jù)挖掘和分析能力，以及先進的影視行業(yè)數(shù)據(jù)庫，并購可以在版權資源、創(chuàng)作和制作資源以及營銷團隊方面深度融合和戰(zhàn)略協(xié)同。

　　總之，影視行業(yè)成為資本市場的追捧對象，但是并購重組風險仍需持謹慎的態(tài)度。例如，2015年，ST申科宣布終止重組海潤影視，主要是海潤影視完不成業(yè)績對賭，為了保證上市公司股東的利益，只能宣告終止。新麗傳媒、幸福藍海、能量影視等申請IPO的影視公司也暫停，歡瑞世紀、華海時代、笛女影視、金英馬影視等近10家借殼上市的影視公司未能成功。影視行業(yè)的風險依然較大，較為低落的業(yè)績增速和市盈率、市凈率“雙高”之間的失衡與反差加劇了整體行業(yè)相對過高估值的風險，作為并購重組標的影視公司，其估值不相稱的利潤增長速度以及無法完成業(yè)績承諾的隱患也會給并購重組帶來不確定性。

　　注釋：

　�、倨髽I(yè)相關財務數(shù)據(jù)來自于東方財富網

　�、谛と~飛：《我國傳媒產業(yè)并購重組之現(xiàn)狀》，《新聞戰(zhàn)線》，2014(11)。

　�、酃�全中：《2014年傳媒業(yè)市場并購報告》，選自《中國傳媒產業(yè)發(fā)展報告(2015)》(崔保國主編)，北京，社會科學出版社，2015年版，第335頁。

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