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跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)制度、委托代理與公司治理
摘要：跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)和委托代理關(guān)系是單體公司在企業(yè)團(tuán)體基礎(chǔ)上相應(yīng)關(guān)系在國(guó)際范圍內(nèi)的進(jìn)一步延伸，從而使公司治理突破了單體公司治理和企業(yè)團(tuán)體治理的邊界，形成了跨國(guó)界的高代理本錢(qián)和高治理風(fēng)險(xiǎn)�？鐕�(guó)治理績(jī)效主要的不是取決于代理鏈的是非，而是取決于代理鏈本身能否產(chǎn)生千種順暢的傳導(dǎo)機(jī)制。解決跨國(guó)公司涉及的全球化治理困難需要建立三種體系，即全球化的監(jiān)管體系、全球化的資本市場(chǎng)體系和國(guó)際間在信息表露方面的合作體系�！ ￡P(guān)鍵詞：跨國(guó)公司 產(chǎn)權(quán) 公司治理公司治理源于產(chǎn)權(quán)形態(tài)的分離，假如沒(méi)有所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，也就不會(huì)產(chǎn)生所謂的代理題目，進(jìn)而也就沒(méi)有研究公司治理的必要。也就是說(shuō)，追根溯源，研究任何形態(tài)的公司治理題目(自然包括跨國(guó)公司)，必先研究產(chǎn)權(quán)題目。所以，產(chǎn)權(quán)的制度安排，無(wú)疑是考察和探討跨國(guó)公司治理的邏輯出發(fā)點(diǎn)。
一、跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)研究的理論基礎(chǔ)
為了研究的方便，本文中的產(chǎn)權(quán)范疇主要指所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，而所有權(quán)即為投資者控制企業(yè)股份的程度，它是擁有企業(yè)各種權(quán)力的基礎(chǔ)，所以，又進(jìn)一步以其中能量化的股權(quán)為重點(diǎn)。一般來(lái)說(shuō)，投資者在公司持有股權(quán)的大小大致與其控制權(quán)成正比，換句話說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響甚至決定公司治理結(jié)構(gòu)。
關(guān)于產(chǎn)權(quán)題目，盡治理論界存在很多分歧，但它們所選定的研究對(duì)象基本上是相同的，即都是研究單體公司的產(chǎn)權(quán)。也就是說(shuō)，他們都是循著企業(yè)制度形態(tài)如業(yè)主制、合伙制再到公司制這條變化路徑來(lái)研究各個(gè)發(fā)展階段上的單個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。實(shí)際上，還存在另一種發(fā)展階段的研究，即以研究對(duì)象的組織形態(tài)(或者說(shuō)規(guī)模形態(tài))的變化為主線的企業(yè)產(chǎn)權(quán)階段化研究，用過(guò)程式表示就是：?jiǎn)蝹�(gè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)研究→企業(yè)團(tuán)體產(chǎn)權(quán)研究→跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)研究。相對(duì)而言，這條路徑階段式的產(chǎn)權(quán)理論研究要弱得多。
毫無(wú)疑問(wèn)，無(wú)論是企業(yè)團(tuán)體的產(chǎn)權(quán)研究抑或是跨國(guó)公司的產(chǎn)權(quán)研究，都是建立在單體公司產(chǎn)權(quán)理論基礎(chǔ)之上的。國(guó)外有關(guān)企業(yè)團(tuán)體的產(chǎn)權(quán)研究比較貧乏，其原因可能是國(guó)外企業(yè)一旦發(fā)展到企業(yè)團(tuán)體的規(guī)模，它就會(huì)很快尋求到別的國(guó)家往發(fā)展，這時(shí)也就具有了跨國(guó)公司的意義了。與此相適應(yīng)，很多學(xué)者也把目光從單個(gè)企業(yè)直接轉(zhuǎn)向了跨國(guó)公司的研究，從而跨過(guò)了企業(yè)團(tuán)體的階段性研究。
國(guó)外有關(guān)跨國(guó)公司的研究大都集中在投資、經(jīng)營(yíng)等領(lǐng)域，產(chǎn)權(quán)理論比較少，基本上是內(nèi)含在其他理論之中。比如，國(guó)外學(xué)者關(guān)于跨國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略的研究就大致內(nèi)含在了4種理論之中，即：內(nèi)部化理論或交易本錢(qián)理論、討價(jià)還價(jià)理論、資源決定理論和制度因素影響論(李維安、李寶權(quán)，2003)。國(guó)內(nèi)有關(guān)跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)的研究也不是很多，中國(guó)學(xué)術(shù)期刊網(wǎng)鮮有此類文章，目前公認(rèn)的兩大權(quán)威文摘刊物《新華文摘》和人大報(bào)刊復(fù)印資料也沒(méi)有轉(zhuǎn)載這類文章，至少可以說(shuō)明跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)題目還沒(méi)有受到太多的重視。
我們以為，研究跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)形態(tài)和結(jié)構(gòu)，應(yīng)該從現(xiàn)實(shí)中的跨國(guó)公司既定的產(chǎn)權(quán)狀況出發(fā)進(jìn)行研究�？鐕�(guó)公司一般是母國(guó)的企業(yè)團(tuán)體(母公司)或控股子公司在海外進(jìn)行投資，建立的海外子公司或者分公司。假如是團(tuán)體公司直接投資的，它在考慮國(guó)外投資等決策時(shí)必然是從團(tuán)體的整體利益出發(fā)的。假如是子公司投資的，由于子公司為團(tuán)體公司所控股，子公司董事會(huì)里的大部分席位被團(tuán)體公司所占據(jù)，因此，在決策時(shí)很大程度上也受團(tuán)體公司的影響和制約，并服從企業(yè)團(tuán)體的整體利益。另外，現(xiàn)今跨國(guó)公司很多子公司也早已成為企業(yè)團(tuán)體。如韓國(guó)三星團(tuán)體下屬子公司三星電子就已經(jīng)成為韓國(guó)超大型企業(yè)團(tuán)體，并且穩(wěn)定地進(jìn)進(jìn)了《財(cái)富》世界500強(qiáng)。因此，跨國(guó)公司海外子公司與母公司的關(guān)系一般情況下應(yīng)看作是子公司與母國(guó)的企業(yè)團(tuán)體的關(guān)系，跨國(guó)公司***關(guān)系要更多地考慮子公司與企業(yè)團(tuán)體的關(guān)系。圖1是跨國(guó)公司關(guān)系圖。假如不考慮國(guó)界的題目，此圖所示完全可以看成是團(tuán)體公司與子公司系列A、B、C、D、E、F的關(guān)系，整個(gè)圖就成了企業(yè)團(tuán)體關(guān)系圖。但假如考慮國(guó)界因素，此圖就分解為國(guó)內(nèi)企業(yè)團(tuán)體(虛線部分)與國(guó)外子公司系列的關(guān)系。圖中比較直觀地顯示出企業(yè)團(tuán)體同跨國(guó)公司的關(guān)系。跨國(guó)公司實(shí)際上是把企業(yè)團(tuán)體的產(chǎn)權(quán)關(guān)系延伸到國(guó)外。國(guó)外子公司基本上是與國(guó)內(nèi)母公司保持單線聯(lián)系，各子公司之間的關(guān)系并不緊密。這種關(guān)系只是表明跨國(guó)公司在國(guó)外投資尚處于低級(jí)或成長(zhǎng)階段，成熟階段的跨國(guó)公司國(guó)外子公司相互之間的關(guān)系會(huì)發(fā)生一些改變。
跨國(guó)公司層級(jí)關(guān)系圖實(shí)際上也是跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)解剖圖，從中可以看出，跨國(guó)公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系研究的重點(diǎn)，應(yīng)是在企業(yè)團(tuán)體基礎(chǔ)上研究母公司與國(guó)外企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其變化形態(tài)。
二、跨國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇
斯蒂芬·P·馬吉于1984年首先提出了適應(yīng)性理論。他以為，為了適應(yīng)自己所有權(quán)上風(fēng)的潛伏利益，企業(yè)往往會(huì)發(fā)現(xiàn)保持控制力和所有權(quán)更為有利；反之，若失往控制，讓所有權(quán)與別的公司分享，就可能失掉這些上風(fēng)。保羅·克魯格曼以為，外國(guó)直接投資的明顯特點(diǎn)是，投資不僅轉(zhuǎn)移了資源，而且獲得了控制權(quán)。擴(kuò)至公司控制權(quán)是外國(guó)直接投資的基本目的。對(duì)于跨國(guó)公司這種大型企業(yè)來(lái)說(shuō)，加強(qiáng)對(duì)海外子公司控制的重點(diǎn)是放在對(duì)股權(quán)的控制上。一些學(xué)者以為，母公司擁有國(guó)外企業(yè)的股權(quán)通常至少應(yīng)達(dá)到25％的比例，才能達(dá)到能控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)的目的。現(xiàn)實(shí)的情況更多地證實(shí)了這一點(diǎn)，凡是在擁有全部股權(quán)和多數(shù)股權(quán)的子公司里，外國(guó)投資者通常就能控制子公司。這是由于，控制權(quán)與股權(quán)是成正比例的。母公司在國(guó)外投資企業(yè)中擁有的股權(quán)比例越高，對(duì)子公司的控制能力也就越強(qiáng)，所得利潤(rùn)也越豐厚。跨國(guó)公司在海外建立的子公司都會(huì)選擇全部擁有或合資經(jīng)營(yíng)中的多數(shù)擁有股權(quán)結(jié)構(gòu)類型。當(dāng)然，由于跨國(guó)公司擁有資金往來(lái)、技術(shù)專利、經(jīng)營(yíng)治理等上風(fēng)，即使是擁有少數(shù)股權(quán)，有時(shí)也可能對(duì)子公司擁有較大的控制權(quán)，只是比起股權(quán)控制來(lái)說(shuō)，這些方式要遜色一些。
跨國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)類型大致有以下幾種：全部擁有、多數(shù)擁有、對(duì)等擁有和少數(shù)擁有。股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇取決于以下幾個(gè)因素：
第一，歷史上形成的對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的偏好。不同國(guó)家的跨國(guó)公司對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)偏好是不完全一樣的。比如，美國(guó)企業(yè)從歷史上看就一直偏好建立擁有全部股權(quán)的子公司，“全權(quán)”參與國(guó)際市場(chǎng)，其目的就是為了控制關(guān)鍵的決策并保護(hù)其技術(shù)專利。而日本和西歐國(guó)家跨國(guó)企業(yè)則不同，往往樂(lè)于接受不同于全部股權(quán)或多數(shù)股權(quán)的其他形式，因此，具有更大的靈活性。
第二，交易本錢(qián)。無(wú)論選擇哪種股權(quán)結(jié)構(gòu)，其結(jié)果總是要力求交易本錢(qián)最低，或是趨向于零。內(nèi)部化理論以為，跨國(guó)公司可以通過(guò)進(jìn)步股權(quán)占有比例，來(lái)解決因信息不對(duì)稱、市場(chǎng)失效和機(jī)會(huì)主義行為等
造成的內(nèi)部交易本錢(qián)過(guò)高的題目。
第三，與東道國(guó)政府的討價(jià)還價(jià)實(shí)力決定了其海外投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而股權(quán)結(jié)構(gòu)基本上取決于討價(jià)還價(jià)能力強(qiáng)的一方。一般來(lái)說(shuō)，投資初期投資者討價(jià)還價(jià)能力要強(qiáng)，此后會(huì)邊際遞減，而東道國(guó)的情況正好相反。
第四，制度環(huán)境因素的影響。東道國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)以及東道國(guó)政府對(duì)股權(quán)比例管制程度也影響跨國(guó)公司對(duì)國(guó)外子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇。東道國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)主要包括經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險(xiǎn)和政治上的風(fēng)險(xiǎn)，以及東道國(guó)的信用度等等。投資風(fēng)險(xiǎn)大小與經(jīng)濟(jì)、政治穩(wěn)定程度成反向關(guān)系。
第五，企業(yè)的成長(zhǎng)期階段性選擇。一般而言，企業(yè)在成長(zhǎng)初期利潤(rùn)率比較低，股權(quán)比例高低對(duì)任何一方的盡對(duì)利潤(rùn)值影響不大。而到了成熟期，企業(yè)利潤(rùn)率比較高，股權(quán)比例對(duì)終極利潤(rùn)分割影響大，因此，很多跨國(guó)公司十分注重對(duì)不同階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇。比如，有的跨國(guó)公司在其子公司初建期選擇合資，而在成熟期選擇獨(dú)資。
三、委托—代理模型的國(guó)際拓展
現(xiàn)有的委托—代理模型基本上是集中在單一公司層面上，實(shí)際上是一種封閉式模型，已經(jīng)很難滿足現(xiàn)代公司規(guī)模發(fā)展的需要。最新研究動(dòng)態(tài)已經(jīng)擴(kuò)展到企業(yè)團(tuán)體層面，關(guān)注母公司的委托與子公司的代理的關(guān)系，相對(duì)于單個(gè)公司內(nèi)部的委托代理關(guān)系，企業(yè)團(tuán)體委托代理模型已經(jīng)具有了開(kāi)放型的特點(diǎn)。但假如把它納進(jìn)到經(jīng)濟(jì)全球化視野下來(lái)觀察，它有顯露出封閉的局限性。研究跨國(guó)公司的治理題目，本身已經(jīng)突破了單一的和團(tuán)體式的企業(yè)組織范圍，必然要把代理題目從單一公司和一國(guó)范圍進(jìn)一步擴(kuò)展到國(guó)際上，也就是說(shuō)跨國(guó)公司治理不僅要突破企業(yè)邊界，而且要突破企業(yè)國(guó)界。而要達(dá)到這樣的目的，首先要找到最基本的分析出發(fā)點(diǎn)，即跨國(guó)代理中的初始委托人和終極代理人，并由此構(gòu)筑跨國(guó)委托代理鏈。
只要存在兩權(quán)分離，就都有可能存在委托——代理關(guān)系。從這個(gè)判定出發(fā)，不僅在單一公司中存在委托—代理關(guān)系，在跨國(guó)公司中也存在這種代理關(guān)系，只是表現(xiàn)形式發(fā)生了變化，程序變得更加復(fù)雜化。特別是在跨國(guó)公司中，初始委托人的界定則顯得比較復(fù)雜。從前面的分析中可以看出，跨國(guó)公司更多地表現(xiàn)為海外子公司與投資國(guó)母公司的關(guān)系。海外子公司行為投資是依靠母公司來(lái)完成的，可以認(rèn)定投資者是母公司。母公司給其國(guó)外的子公司提供資本并期看著終極的回報(bào)。從這層關(guān)系看，初始委托人(直接委托人)無(wú)疑是母公司，具體說(shuō)是母公司的董事會(huì)，由于像投資海外建立子公司這樣的大事都是由董事會(huì)開(kāi)會(huì)討論決定的。從表面上看這種委托代理關(guān)系顯然區(qū)別于單一公司。但是，實(shí)際上董事會(huì)作為委托人也并不是最初委托人，董事會(huì)仍然是受人委托。這又回到了單一公司的委托代理關(guān)系題目上來(lái)。也就是說(shuō)，跨國(guó)代理關(guān)系中的最初委托人仍然是股東，而不是董事會(huì)。與單一公司不同的是，跨國(guó)公司的代理鏈?zhǔn)菍盈B式的，是在單一公司代理鏈的基礎(chǔ)上疊加了一層代理鏈。
固然同為初始委托人，但所起的作用是不同的。在單一公司中，初始委托人即所有者間隔公司比較近，盡管也存在信息不對(duì)稱的題目，但還是比較輕易了解一些公司的信息，也比較關(guān)心公司的具體運(yùn)作。公司經(jīng)營(yíng)不善可直接從資本市場(chǎng)上表現(xiàn)出來(lái)，所有者可以及時(shí)采用“用手投票”或是“用腳投票”機(jī)制來(lái)重組董事會(huì)，更換總經(jīng)理。但在跨國(guó)公司中，初始委托人間隔海外子公司的間隔比較遠(yuǎn)遠(yuǎn)，基本上是難以觀察和了解到子公司的內(nèi)部運(yùn)行情況。特別地，在資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)的東道國(guó)，資本市場(chǎng)也不能很好地顯示國(guó)外子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)�；ハ喾指睢⑾鄬�(duì)封閉的資本市場(chǎng)給子公司的外部監(jiān)管帶來(lái)的困難。
相對(duì)于委托人而言，跨國(guó)公司海外子公司代理人的界定就比較輕易。既然總經(jīng)理負(fù)責(zé)子公司整個(gè)運(yùn)行，毫無(wú)疑問(wèn)他就是公司的代理人。
跨國(guó)公司組織結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了制度變遷過(guò)程，不同時(shí)期、不同國(guó)家的跨國(guó)公司都有不同的模式。其現(xiàn)代組織結(jié)構(gòu)形式往往是3種基本形態(tài)的結(jié)合，形成一種或數(shù)種形式。比較常見(jiàn)的有國(guó)際部結(jié)構(gòu)、混合結(jié)構(gòu)和矩陣結(jié)構(gòu)(蔡來(lái)興等，1999年版，第208·209頁(yè))。與此相適應(yīng)，也發(fā)展成了新的委托—代理關(guān)系。國(guó)際部和混合結(jié)構(gòu)都是3級(jí)委托代理關(guān)系，而矩陣結(jié)構(gòu)則是4級(jí)，假如考慮東道國(guó)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)的情況，實(shí)際上就是4級(jí)和5級(jí)委托代理。國(guó)際部和混合結(jié)構(gòu)雖均為同級(jí)數(shù)委托，但具體內(nèi)容也有所不同(周新軍，2003年)。
從這里可以看出，跨國(guó)公司組織形式經(jīng)過(guò)不斷的變化，代理層級(jí)越來(lái)越多，關(guān)系越來(lái)越復(fù)雜。各種形式交叉，融合的比較多。隨著跨國(guó)公司在華業(yè)務(wù)的進(jìn)一步擴(kuò)大，建立大中華區(qū)成為部分跨國(guó)公司追求的比較時(shí)髦的代理層級(jí)。代理鏈的進(jìn)一步延伸使得所有者監(jiān)視國(guó)外子公司的經(jīng)理行為更為困難，這就需要有一個(gè)十分良好的傳導(dǎo)機(jī)制。假設(shè)單一公司的委托—代理關(guān)系非常理順，所有者能監(jiān)視經(jīng)理人的行為，公司不存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，在這種假定條件下，產(chǎn)生出一種傳導(dǎo)機(jī)制，使每一個(gè)代理鏈上的委托人都能有效地監(jiān)視代理人的經(jīng)營(yíng)行為，當(dāng)所有這些程序完成時(shí)，所有者(初始委托人)也就徹底實(shí)現(xiàn)了遠(yuǎn)控國(guó)外經(jīng)理人(終極代理人)行為的終縱目標(biāo)。這完全是一種理論上的假定，在跨國(guó)代理的實(shí)踐中，很多時(shí)候也許會(huì)出現(xiàn)與假定完全相反的現(xiàn)象。假如代理鏈中任何一層代理關(guān)系發(fā)生“故障”，就會(huì)出現(xiàn)“斷鏈”，那么，傳導(dǎo)機(jī)制就會(huì)遭到破壞。
四、跨國(guó)代理本錢(qián)及代理風(fēng)險(xiǎn)
(一)跨國(guó)代理風(fēng)險(xiǎn)的測(cè)定
為了應(yīng)付由于兩權(quán)分離產(chǎn)生的“內(nèi)部人控制”題目，投資者必然要采取一些監(jiān)視、激勵(lì)和約束措施來(lái)規(guī)范經(jīng)理的行為�？鐕�(guó)代理本錢(qián)可用下式來(lái)表示：
代理本錢(qián)：代理人的選聘用度 代理人的報(bào)酬 監(jiān)視本錢(qián) 代理人的職務(wù)消費(fèi) 經(jīng)營(yíng)損失
從理論上來(lái)分析，由于存在著多層委托鏈，所有者對(duì)跨國(guó)委托人的監(jiān)視比國(guó)內(nèi)委托人監(jiān)視起來(lái)更為困難。母公司假如設(shè)立各種監(jiān)視機(jī)構(gòu)必定要加大監(jiān)視本錢(qián)。但是，現(xiàn)實(shí)中的情況發(fā)生了改變。一是委托—代理本身的傳導(dǎo)機(jī)制，使監(jiān)視本錢(qián)走低；二是在跨國(guó)委托中，委托人和代理人之間存在一種博弈，其結(jié)果是部分地降低了經(jīng)理人性德風(fēng)險(xiǎn)。三是目前對(duì)于公司的治理采取一種母公司主導(dǎo)型的治理方式，約束了經(jīng)理職員的權(quán)限，與母公司對(duì)國(guó)內(nèi)子公司監(jiān)視相比，監(jiān)視本錢(qián)可能還有所下降。但隨著子公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，監(jiān)視本錢(qián)有上升的趨勢(shì)。另外，還要考慮到如下因素：
(1)跨國(guó)代理人的選聘比駐外職員的選派要求更高。因此，在選聘時(shí)所花費(fèi)的本錢(qián)也更大，包括尋找用度、組織考試考察本錢(qián)、董事會(huì)討論的時(shí)間本錢(qián)等等。
(2)選派跨國(guó)代理人比國(guó)內(nèi)的代理人報(bào)酬要高。母公司還要負(fù)擔(dān)
其家庭的生活用度。外派職員的收進(jìn)也常是國(guó)內(nèi)收進(jìn)的3-4倍。Shehzad報(bào)告指出，美國(guó)外派職員在東京和愛(ài)爾蘭的本錢(qián)分別是其在國(guó)內(nèi)本錢(qián)的6倍和3倍。一次外派任命的本錢(qián)大約為每年30-60萬(wàn)美元。
(3)跨國(guó)代理人的在職消費(fèi)往往要比國(guó)內(nèi)委托人為高。
(4)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)損失大。塔加特和麥克德莫特以為美國(guó)公司的外派失敗率為16％-40％。J．StewadBlack和HalB．Gregersen在其1999年的研究中發(fā)現(xiàn)10％-20％的外派職員無(wú)法完成勝任的工作。在完成任期的職員中，近1／3無(wú)法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。外派經(jīng)理不能勝任工作直接給子公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了損失。
(二)跨國(guó)代理風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因及表現(xiàn)
嚴(yán)格地說(shuō)，存在道德風(fēng)險(xiǎn)的代理題目產(chǎn)生于兩個(gè)方面的原因：信息非對(duì)稱和不確定性。在跨國(guó)代理中，這兩個(gè)方面的嚴(yán)重程度都超出了本國(guó)范圍。在跨國(guó)代理中，信息不對(duì)稱的題目更加突出。委托人比如說(shuō)是母公司的董事會(huì)，由于非常遠(yuǎn)的間隔隔閡，往往只能憑借海外子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)理的匯報(bào)來(lái)了解子公司的運(yùn)作情況。盡管現(xiàn)代信息比較發(fā)達(dá)，但是卻很難保證表露的信息真實(shí)性，因此，母公司董事會(huì)很難真實(shí)地了解到子公司內(nèi)部的運(yùn)作情況。其次是不確定性。海外子公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境是東道國(guó)給定的，固然在談判過(guò)程中投資方可以憑借自己的資本、技術(shù)、治理等上風(fēng)迫使東道國(guó)改變某些外部條件，但無(wú)法改變?cè)搰?guó)整個(gè)大環(huán)境，包括政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律等等環(huán)境。尤其是東道國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、政治穩(wěn)定性、政策連續(xù)性和穩(wěn)定性等等存在著不確定性和反復(fù)性。子公司經(jīng)理受外界的干擾比較大，因此有很多不確定的因素。也就是說(shuō)，代理人行為要受多種外界因素的干擾，不能完全通過(guò)選擇自己的努力水平來(lái)完全控制利潤(rùn)水平。如何確定子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效往往成為母公司考察外派經(jīng)理職員業(yè)績(jī)的一大困難，代理人可以借口一些不確定因素而達(dá)到偷懶的目的。
另外，委托人在與代理人談判之前，會(huì)進(jìn)行一系列的權(quán)衡、計(jì)算，描繪出能滿足自己利益的契約，而代理人往往對(duì)即將代理內(nèi)容的遠(yuǎn)景缺乏了解和估算。一旦代理人接受契約后，往往要比委托人更多地把握契約履行的真實(shí)情況。跨國(guó)委托—代理更是強(qiáng)化了這種信息不對(duì)稱。往往是外派經(jīng)理不了解國(guó)外子公司的真實(shí)情況就接受了契約，而一旦經(jīng)理職員到任后就會(huì)發(fā)現(xiàn)難以保證契約合同的終極兌現(xiàn)。經(jīng)理職員除了為實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的增長(zhǎng)外，還可能由于事先對(duì)契約的無(wú)知而做出損害契約的完整性舉動(dòng)，從而損害委托人的利益。
由于以上因素的存在，跨國(guó)代理事實(shí)上存在著相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)性。
(1)由于外派經(jīng)理職員的偷懶和無(wú)能導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)失敗，且失敗率比較高。企業(yè)要遭受巨大損失，直接損失表現(xiàn)為巨額的外派用度，間接損失就是可能失往了東道國(guó)的業(yè)務(wù)和市場(chǎng)。
(2)外派經(jīng)理職員跳槽。特別是那些能勝任國(guó)外工作的經(jīng)理職員在外派結(jié)束后一年內(nèi)有1／4離開(kāi)了公司，且加進(jìn)到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的企業(yè)中。
(3)經(jīng)理職員的***題目，由于信息的不對(duì)稱性，經(jīng)理職員可能通過(guò)增加在職消費(fèi)來(lái)達(dá)到增進(jìn)個(gè)人收益的目的，或者通過(guò)做假帳隱瞞真實(shí)收進(jìn)以達(dá)到轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的目的。
(4)東道國(guó)的環(huán)境和政治因素，可能給跨國(guó)代理帶來(lái)潛伏的風(fēng)險(xiǎn)。比如，東道國(guó)的投資環(huán)境達(dá)不到跨國(guó)公司的要求，更讓企業(yè)感到不安的是，東道國(guó)政治不穩(wěn)定。這些潛伏的風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法在雙方簽訂契約合同時(shí)加以嚴(yán)格的限定。
在研究跨國(guó)公司代理風(fēng)險(xiǎn)時(shí)需要考慮兩種情況。第一種情況是子公司在發(fā)達(dá)國(guó)家，第二種情況是子公司在發(fā)展中國(guó)家。假設(shè)東道國(guó)為發(fā)達(dá)國(guó)家。子公司經(jīng)理職員利用職權(quán)有很多種獲利的渠道，除了在經(jīng)濟(jì)上可以賺一筆外，還有機(jī)會(huì)跳槽到更大的公司往謀求發(fā)展。這也可以解釋為什么在東道國(guó)為發(fā)達(dá)國(guó)家的子公司時(shí)往往要難于控制，還可以解釋假如懲罰的力度不夠時(shí)，經(jīng)營(yíng)者也會(huì)選擇以自身利益最大化為目標(biāo)；假設(shè)跨國(guó)公司是在發(fā)展中國(guó)家投資，代理人會(huì)選擇以委托人利益最大化為目標(biāo)。由于在發(fā)展中國(guó)家或者是在子公司創(chuàng)業(yè)初期，子公司的經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有太多的機(jī)會(huì)利用職權(quán)從公司內(nèi)部或者是在與別的關(guān)聯(lián)公司交易中得到更多的利益。而往往經(jīng)營(yíng)者享受著所有者(母公司)提供的優(yōu)厚條件，經(jīng)營(yíng)者不會(huì)做出放棄在手的收益而往冒險(xiǎn)的選擇。這時(shí)風(fēng)險(xiǎn)是最小的。
五、多層代理下的跨國(guó)公司與國(guó)有企業(yè)治理績(jī)效比較分析
有些學(xué)者以為國(guó)外跨國(guó)公司治理績(jī)效好是由于其代理鏈沒(méi)有中國(guó)國(guó)有企業(yè)代理鏈長(zhǎng)，實(shí)則不然。從上面的分析可以看出，跨國(guó)公司的代理鏈也包含了好幾層，并不比我國(guó)國(guó)有企業(yè)少，甚至某些組織結(jié)構(gòu)所體現(xiàn)的代理層級(jí)還要多。那么，為什么它的治理績(jī)效優(yōu)于國(guó)有企業(yè)?為便于獲得直觀的解釋，不妨把跨國(guó)公司在華投資企業(yè)與我國(guó)國(guó)有企業(yè)做一個(gè)比較分析，大致可以發(fā)現(xiàn)有以下幾個(gè)方面的差別。
一是初始委托人不同。在華投資企業(yè)初始委托人是明確的，因而，它們的代理人也是明確的。在這種關(guān)系下形成的委托—代理關(guān)系也是明確的，這樣可以降低內(nèi)部人控制度，使代理人題目能得到較好的解決。而中國(guó)國(guó)有企業(yè)由于所有者缺位，導(dǎo)致初始委托人是模糊的，因而很難找到一個(gè)真正地能對(duì)資產(chǎn)負(fù)責(zé)的代理人。與此相應(yīng)，其國(guó)外子公司的初始代理人也是模糊的，加上由地理位置和信息表露不及時(shí)而產(chǎn)生的信息不對(duì)稱，很輕易引發(fā)跨國(guó)代理題目。由于初始委托人及終極代理人不同，盡管都是選派，但前者是法人派，選派的都是職業(yè)經(jīng)理人，而后者表現(xiàn)為官派，選派的都是非職業(yè)經(jīng)理從事經(jīng)理職業(yè)，因而，其績(jī)效也是大不相同的。
二是委托—代理鏈所體現(xiàn)的傳導(dǎo)機(jī)制不同。按照一般的解釋，委托—代理鏈越長(zhǎng)，越不利于委托人對(duì)代理人的治理，效果越差。這種結(jié)論并不完全成立，事實(shí)上，治理效果好壞主要取決于代理鏈?zhǔn)欠耋w現(xiàn)了一種良好的傳導(dǎo)機(jī)制�？鐕�(guó)公司大多數(shù)情況下都能傳達(dá)出這樣一種機(jī)制，資本市場(chǎng)上的股東(初始委托人)對(duì)初始代理人的控制能夠通過(guò)代理鏈層層傳導(dǎo)過(guò)來(lái)，從而對(duì)終極代理人產(chǎn)生作用。也就是說(shuō)，初始委托人通過(guò)代理鏈的作用有效地控制了終極的代理人。而國(guó)有企業(yè)的初始委托人就不明確，導(dǎo)致各鏈條上的委托人和代理人都不明確。比如，第一級(jí)委托全民對(duì)中心政府的委托，不具有實(shí)際意義；第二層委托自然導(dǎo)致“政資不分”；第三層委托必然導(dǎo)致“政企不分”(石磊，1997)。加上中國(guó)的資本市場(chǎng)又不發(fā)達(dá)，其代理鏈很難產(chǎn)生出優(yōu)質(zhì)的傳導(dǎo)機(jī)制，只能是越傳越混亂。
三是代理鏈終極的治理方式不同�？鐕�(guó)公司母公司的治理結(jié)構(gòu)比較健全，對(duì)子公司的治理是一種市場(chǎng)治理方式，是把國(guó)內(nèi)治理方式延伸到國(guó)外，并做一定的調(diào)整。而中國(guó)國(guó)有企業(yè)的母公司治理結(jié)構(gòu)大部分還不健全，甚至有的母公司還沒(méi)有完成以股份制為主要形式的現(xiàn)代企業(yè)制度改革。它對(duì)子公司的治理基本上還是行政式的治理方式。
六、簡(jiǎn)短的結(jié)論
事實(shí)上，只要企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)化經(jīng)營(yíng)，都無(wú)一例外地會(huì)碰到一個(gè)同樣的課題，即由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系和委托代理關(guān)系在國(guó)際范圍內(nèi)延伸而產(chǎn)生的全球化治理題目。解決這個(gè)題目的一般性思路是降低代理本錢(qián)、防范代理風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)是防范代理風(fēng)險(xiǎn)。具體到跨國(guó)公司治理，需要考慮以下幾個(gè)因素：首先是建立全球化的監(jiān)管體系。經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，使得這一題目越來(lái)越突出。隨著各國(guó)治理機(jī)制的日益完善，來(lái)自經(jīng)理職員的風(fēng)險(xiǎn)也逐漸轉(zhuǎn)移到國(guó)際上，最典型的表現(xiàn)就是經(jīng)理職員攜款逃往國(guó)外或往國(guó)外子公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)化公為私，相對(duì)而言，發(fā)展中國(guó)家的情況比較嚴(yán)重，而其跨國(guó)公司國(guó)外子公司經(jīng)理職員更具備得天獨(dú)厚的上風(fēng)。因此，需要國(guó)際間出臺(tái)一些制約性的規(guī)定。2003年聯(lián)合國(guó)通過(guò)了兩項(xiàng)公約《聯(lián)合國(guó)打擊跨國(guó)有組織犯罪公約》和《聯(lián)合國(guó)反***公約》，目前已有140多個(gè)國(guó)家簽署了前一項(xiàng)公約。這兩項(xiàng)公約的生效，使得全球形成了追捕外逃貪官的浪潮。盡管它們不只是針對(duì)企業(yè)高管的***行為，但的確是加強(qiáng)和完善了跨國(guó)公司的外部治理機(jī)制。二是要形玉成球化的資本市場(chǎng)�？鐕�(guó)公司子公司往往不受本國(guó)資本市場(chǎng)的管制，其經(jīng)營(yíng)好壞很難通過(guò)本國(guó)資本市場(chǎng)反映出來(lái)，加大了母公司與子公司之間的信息不對(duì)稱，使得母公司很難把握子公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況。假如能夠形玉成球性的資本市場(chǎng)，就能大大地改善這一狀況。三是要加強(qiáng)國(guó)與國(guó)之間在信息表露方面的合作。通過(guò)媒體等多種形式互相通報(bào)有關(guān)公司財(cái)務(wù)、審計(jì)等方面的情況。
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