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關(guān)于天鴻寶業(yè)合并案的會計思考
【摘 要】 文章分析了作為同一控制下企業(yè)合并的天鴻寶業(yè)合并案產(chǎn)生的會計影響,提出了完善企業(yè)合并準(zhǔn)則的相關(guān)建議。【關(guān)鍵詞】 合并; 會計影響; 對策
財政部2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并,并采用不同的會計處理方法。其中,同一控制下企業(yè)合并實質(zhì)上采用了權(quán)益結(jié)正當(dāng)。由于該方法客觀存在的局限性,而我國作為目前唯一使用權(quán)益結(jié)正當(dāng)?shù)膰?及時了解和分析其在上市公司的應(yīng)用情況,不斷完善會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定,是十分必要的。
一、案例概況
北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司(600376)成立于1993年,是北京首都開發(fā)控股(團(tuán)體)有限公司所屬的上市子公司,公司具備房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì),以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)。2007年9月5日天鴻寶業(yè)召開第二次臨時股東大會,決定通過向其母公司定向增發(fā)55 000萬股A股方式合并其持有的12家子公司,股票發(fā)行價格為10.8元/股,被并的12家子公司的凈資產(chǎn)賬面價值為23.31億元,評估價值59.39億元,以評估價值59.39億元作價收購。2007年12月27日,中國證券監(jiān)視治理委員會核準(zhǔn)該公司向首開團(tuán)體發(fā)行新股購買資產(chǎn)。此項合并完成之后,天鴻寶業(yè)取得首開團(tuán)體下屬主營業(yè)務(wù)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),首開團(tuán)體則以下屬12家企業(yè)股權(quán),換取了天鴻寶業(yè)5.5億股份使其對天鴻寶業(yè)的持股比例進(jìn)步到了67.92%。
二、合并運(yùn)作過程
2007年,由于宏觀調(diào)控日漸趨緊,銀根緊縮和土地控制使得行業(yè)的資本密集型屬性格外凸顯,天鴻寶業(yè)開發(fā)能力和資金狀態(tài)使得公司未來的發(fā)展異常艱難,2004年——2006年營業(yè)收進(jìn)及凈利潤處于大幅下滑狀態(tài),2007年三季報顯示,基本每股收益-0.05元,凈資產(chǎn)收益率-1.62%,處于虧損狀態(tài)。由于與團(tuán)體存在同業(yè)競爭關(guān)系,公司上市以后,一直未能進(jìn)行再融資。另一方面,其控股股東北京首都開發(fā)控股(團(tuán)體)有限公司盡管公司規(guī)模很大、房地產(chǎn)開發(fā)主業(yè)綜合實力在全國名列前茅,但資產(chǎn)經(jīng)營卻長期低效率,公司銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率一直處于行業(yè)較低水平,與一線地產(chǎn)公司相差甚遠(yuǎn)。截至2006年度,首開團(tuán)體共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收進(jìn)約121億元,凈利潤僅為1.2億元,凈資產(chǎn)收益率偏低。在此背景下,天鴻寶業(yè)與其母公司的合并案提上了議事日程,其合并具體運(yùn)作過程如表1。
三、合并的會計影響分析
從天鴻寶業(yè)合并案來看,符合企業(yè)合并準(zhǔn)則關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的條件,按照同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則進(jìn)行處理無疑是正確的。但我國仍應(yīng)關(guān)注其會計處理對合并方財務(wù)報告的影響,分析其可能存在的局限性。從本合并案看,其會計影響表現(xiàn)在以下幾個方面:
(一)擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模,有利于實現(xiàn)資源聯(lián)合效應(yīng)
天鴻寶業(yè)的此次合并與簡單的資產(chǎn)收購相比代價更低,且有利于首開團(tuán)體整合資源,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過本次收購,天鴻寶業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模已躋身一線開發(fā)貿(mào)易之列,房地產(chǎn)開發(fā)項目由之前的5個增加至26個,項目儲備由280萬平米擴(kuò)展到合并后的850多萬平方米,并且大多是在建即售項目,房地產(chǎn)開發(fā)主營業(yè)務(wù)地位得到大大加強(qiáng),項目儲備超過1 000萬平米;另外還增加了2個土地一級開發(fā)項目和13個持有型物業(yè),使得公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加公道。完成合并后,截至2007年底,天鴻寶業(yè)總資產(chǎn)228.06億元,凈資產(chǎn)36.12億元,注冊資本為8.10億元。
總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別擴(kuò)張440%和260%,2007年公司實現(xiàn)營業(yè)收進(jìn)72.6億元,同比增長56.2%;實現(xiàn)凈利潤3.4億元,同比增長120%;資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率明顯改善,運(yùn)營能力整體進(jìn)步。
(二)降低了融資潛伏風(fēng)險
合并前天鴻寶業(yè)2006年資產(chǎn)負(fù)債率就已經(jīng)超過了80%,而首開團(tuán)體的資產(chǎn)負(fù)債率為92.6%,已經(jīng)沒有間接融資的空間,高負(fù)債率使其飽受財務(wù)困擾,天鴻寶業(yè)不可能拿出巨額的現(xiàn)金資產(chǎn)購買被并方。這樣增發(fā)股票的方式成為最公道的選擇。此次資本運(yùn)作將使這種因高速運(yùn)轉(zhuǎn)而帶來的資本運(yùn)營高負(fù)債和潛伏的風(fēng)險得以很好地開釋。
(三)合并行為成為增加利潤的有效途徑
縱觀天鴻寶業(yè)近三年來的主要財務(wù)數(shù)據(jù),正當(dāng)中國房地產(chǎn)市場風(fēng)生水起的時候,天鴻寶業(yè)卻顯出疲態(tài)來。天鴻寶業(yè)表露的年報顯示,2006年天鴻寶業(yè)全年的營業(yè)收進(jìn)只有0.48億元,同比下降89%,凈利潤僅691萬元,同比下降73%,其中包括向大股東轉(zhuǎn)讓的國奧投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益0.54億元,假如扣除這部分非經(jīng)常性損益后,公司凈利潤為虧損且比2005年同期下降215%,并一度陷進(jìn)無新項目可售的局面。2007年實施合并后,其年報大有改觀,實現(xiàn)營業(yè)收進(jìn)72.55億元,同比增長56.72%;實現(xiàn)凈利潤3.39億元,同比增長121%,每股收益0.3917元,凈資產(chǎn)收益率9.18%。該項合并對天鴻寶業(yè)的影響見表2所示。從表中可以看出,當(dāng)年凈利潤中同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日確當(dāng)期凈損益所占的金額為6.33億元,占合并當(dāng)期凈利潤的187%,假如扣除這部分金額,實際將產(chǎn)生虧損2.94億元,剔除被并方期初至合并日凈損益后的每股收益為-0.3401。由此看來,若沒有此次同一控制下的企業(yè)合并,天鴻寶業(yè)2007年的虧損必成定局,由此將使其凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年大幅度下滑,在凈資產(chǎn)收益率被視為上市公司再融資的生命保障線的政策背景下,對其以后的再融資極為不利。因此,利潤增加可能會成為同一控制下的企業(yè)合并的主觀動因。
(四)合并日的選擇成為美化業(yè)績的工具
企業(yè)合并合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權(quán)的日期。根據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定,同時滿足下列條件的,通�？梢詾閷崿F(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移:企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過;企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部分審批的,已獲得批準(zhǔn);參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應(yīng)超過50%),并且有能力、有計劃支付剩余款項;合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策,并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。
根據(jù)天鴻寶業(yè)2007年年報的描述,該公司于2007年12月28日辦理完資產(chǎn)過戶手續(xù)后第二天,在工商登記機(jī)關(guān)辦理了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照變更手續(xù),并以此將合并基準(zhǔn)日確以為12月31日。但是該公司辦理本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜是2008年的1月9日,同時該公司2007年年報中所列示的上市公司前十大股東中,北京首都開發(fā)控股(團(tuán)體)有限公司所持股份仍為合并前的比例,其原因是首開團(tuán)體持有的天鴻寶業(yè)股份于2008年1月9日才辦理完成股權(quán)登記手續(xù)。由此看來,本例中固然公司已經(jīng)趕在報表日前經(jīng)過審批辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),但實質(zhì)上以定向增發(fā)股票方式實施合并,資產(chǎn)過戶手續(xù)與股權(quán)登記手續(xù)是互為條件的,其合并日的確定并沒有全部滿足上述合并日確定的所列條件。由此看來,本次合并基準(zhǔn)日實際上應(yīng)該是2008年1月9日。本例中天鴻寶業(yè)之所以選擇了將合并基準(zhǔn)日定為2007年12月31日,其原因不排除是想趕在年底將被合并方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)帶來的豐厚利潤吸進(jìn)囊中,以此來大大改善公司面臨虧損的困境。由于根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定,在發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并時,合并利潤表不僅要包括合并后的利潤,還包括被并方期初至合并日所產(chǎn)生的利潤。
(五)產(chǎn)生巨額未來收益儲備
同一控制下合并采用的會計處理方法主張對于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價值確認(rèn)。在這種會計處理方法下,合并企業(yè)若在合并當(dāng)期按公允價值出售其賬面上被低估的資產(chǎn),將會立即得到一筆即時收益。假如沒有在當(dāng)期出售,則形成利潤儲備,一方面將會通過較低的折舊和攤銷額轉(zhuǎn)化為未來收益;另一方面將在未來處置期轉(zhuǎn)化為實現(xiàn)的盈利。因而,從合并以后年度看,權(quán)益結(jié)正當(dāng)下的利潤操縱表現(xiàn)得較為“隱蔽”,其影響也比較“持久”。本例中,合并方天鴻寶業(yè)通過向首開團(tuán)體定向增發(fā)股票實施合并,雙方對12家賬面價值為23.31億元的股權(quán)資產(chǎn)作價59.39億元,即合并方用相當(dāng)于59億元的股票取得賬面價值為23.31億元的資產(chǎn),而同一控制下企業(yè)合并中,合并方將這些凈資產(chǎn)仍然記錄為賬面價值23.31億元,其差額約36億元便成為合并方合并日后出售資產(chǎn)的利潤儲備,為天鴻寶業(yè)挖下了一個大大的“蓄水池”。新準(zhǔn)則中對這種同一控制下的企業(yè)合并并進(jìn)時按賬面價值進(jìn)賬,合并日后再按公允價值出售的時間沒有作具體的限定,這個題目若不加以規(guī)范,就極有可能成為企業(yè)操縱利潤的工具。
四、建議
(一)完善《企業(yè)合并》準(zhǔn)則,限制合并后的資產(chǎn)再售時間
對于同一控制下的企業(yè)合并,應(yīng)限制合并后的資產(chǎn)的再售時間,如可以規(guī)定企業(yè)合并后的兩年內(nèi)不得對外出售被并方相關(guān)資產(chǎn),這樣不僅最大程度降低利潤操縱空間,而且也更加有利于公司的戰(zhàn)略發(fā)展。
(二)監(jiān)管部分應(yīng)加強(qiáng)對同一控制下企業(yè)合并會計處理方法應(yīng)用的監(jiān)視治理
從當(dāng)前我國資本市場發(fā)展的現(xiàn)實來看,監(jiān)視部分應(yīng)該建立定期檢查和追蹤制度,充分發(fā)揮財政、審計和證券監(jiān)管等部分的作用,充分發(fā)揮其職能,特別是對于那些發(fā)生年末突擊并購和將股權(quán)購買日提前的合并應(yīng)該加強(qiáng)監(jiān)管,通過追蹤制度及時發(fā)現(xiàn)題目,避免人為操縱利潤,粉飾財務(wù)報表。●
【參考文獻(xiàn)】
[1] 中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則[S].2006.
[2] 北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司2007年年度報告[EB/OL].http://www.sse.com.cn.
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