獨立董事制度建立與完善的會計視角解讀

「摘要」在我國現(xiàn)階段，建立獨立董事制度是完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一項重要舉措。本文試圖從的視角來詮釋獨立董事制度形成的基礎(chǔ)，認(rèn)為現(xiàn)行西方獨立董事制度存在兩種基本模式的主要原因是其面臨環(huán)境上的差異，在了我國試行建立獨立董事制度的基本動因后，提出應(yīng)當(dāng)從五個方面逐步規(guī)范與完善這一制度。　　「關(guān)鍵詞」獨立董事制度　理論基礎(chǔ)　規(guī)范與完善　　證監(jiān)會所發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《意見》），既是強(qiáng)化我國上市公司治理結(jié)構(gòu)所采取的一項新舉措，也是促進(jìn)上市公司規(guī)范其運(yùn)作方式的一個重要手段，它將我國的獨立董事制度建設(shè)納入了正式軌道�！兑庖姟奉C發(fā)以后，各上市公司均加快了建立獨立董事制度工作的步伐并取得了相應(yīng)的成效，但也存在一些需要改進(jìn)的，本文擬從會計的視角，就獨立董事制度建立與完善的有關(guān)問題做一分析和初步討論。　　一、會計視角詮釋：獨立董事制度形成與建立的理論基礎(chǔ)　�。ㄒ唬┎煌�利益關(guān)系人的相機(jī)干預(yù)機(jī)制理論決定了獨立董事制度形成的必然性，而其依存狀態(tài)的臨界點需要以有效的會計確認(rèn)與會計計量為基礎(chǔ)　　20世紀(jì)80年代以來，所有權(quán)（含剩余索取權(quán)與控制權(quán)）具有狀態(tài)依存性的理論得到進(jìn)一步的。張維迎（1996）曾經(jīng)具體地描述了企業(yè)的這種狀態(tài)依存性，并提出了在不同的企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況下的判斷模型。他認(rèn)為，若沒x為企業(yè)的總收入，N為股東的最低預(yù)期收益率，w為應(yīng)該支付工人的合同工資，r為對債權(quán)人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之間分布（其中x是企業(yè)最大可能的收入），工人的索取極優(yōu)于債權(quán)人，這是因為工資構(gòu)成企業(yè)成本的一部分，實際上在產(chǎn)品售出之前就已經(jīng)支付，因而，其具有索取權(quán)。那么，所有權(quán)的依存性為：當(dāng)w＋r＋N≥x≥w＋r時，股東是企業(yè)所有權(quán)的控制者；經(jīng)營狀況良好，股東不會干預(yù)；經(jīng)營狀況異常時，股東會干預(yù)。當(dāng) w≤x＜ w＋r時，債權(quán)人是企業(yè)所有權(quán)的控制者；債權(quán)人需要有優(yōu)先的求償權(quán)。當(dāng)x＜w時，工人是企業(yè)所有權(quán)的控制者，工人有優(yōu)先的求償權(quán)。當(dāng)x＞w＋r＋N時，經(jīng)理就是企業(yè)所有權(quán)的實際控制者。從上可見，在不同的經(jīng)營情況下，需要對可能出現(xiàn)不斷變換控制態(tài)勢的情況進(jìn)行制約，即有必要建立一種內(nèi)在的監(jiān)督機(jī)制，獨立董事制度的建立正是緣于這種內(nèi)在的需要。在實際工作中，上述所列示的企業(yè)各種狀態(tài)依存性臨界點的確定，就需要會計部門在對經(jīng)營過程與結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)和計量的基礎(chǔ)之上，以其所提供的有效會計信息為基本依據(jù)做出相應(yīng)的決策。　�。ǘ�）企業(yè)的團(tuán)隊生產(chǎn)理論決定了獨立董事制度在企業(yè)內(nèi)部地位的客觀性，而其監(jiān)督成本與監(jiān)督績效的測算必須以可靠而且相關(guān)的會計信息為條件　　企業(yè)的主流契約理論認(rèn)為：“企業(yè)乃‘一系列合約的聯(lián)結(jié)’（文字的和口頭的，明確的或隱含的）”（張維迎，1995）。在科斯理論的指導(dǎo)下，阿爾欽和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）將的重點從使用市場的交易費(fèi)用轉(zhuǎn)移到解釋企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵問題（即監(jiān)督成本）上，提出了團(tuán)隊生產(chǎn)理論，并提出了道德風(fēng)險與監(jiān)督成本問題。他們認(rèn)為，企業(yè)是一種“團(tuán)隊生產(chǎn)”的方式，最終產(chǎn)出物是一種共同努力結(jié)果的集合性體現(xiàn)，由于每個成員的貢獻(xiàn)不可能精確地去計量，因此，現(xiàn)實中也就不可能按照每個人的真實貢獻(xiàn)去支付報酬，這就導(dǎo)致出一個“偷賴”的問題，即團(tuán)隊成員缺乏努力工作的積極性，為了規(guī)避這種行為，就必須讓部分成員專門從事監(jiān)督其他成員的工作。因此，獨立董事制度的建立也正是團(tuán)體生產(chǎn)理論的一種運(yùn)用。但是作為一種監(jiān)督機(jī)制，就需要支付監(jiān)督成本，同時也會形成相應(yīng)的監(jiān)督效益。而建立在合約基礎(chǔ)上的這種監(jiān)督成本與監(jiān)督效益是否匹配的測算，更需要以可靠而且相關(guān)的會計信息為條件。　�。ㄈ�）委托——代理理論決定了獨立董事制度中激勵機(jī)制的確立方式，而作為其契約核心問題的薪酬標(biāo)準(zhǔn)又是與選聘對象所具有的會計專業(yè)知識程度緊密聯(lián)系　　20世紀(jì)70年代后所形成的委托——代理理論，產(chǎn)生了委托人應(yīng)當(dāng)如何設(shè)計最優(yōu)激勵合同誘使代理人努力工作這一個新的研究領(lǐng)域。詹森和麥克林將代理關(guān)系定義為是“一種契約關(guān)系，在這種契約下，一個人或更多的人（即委托人）聘用另一個人（即代理人）代表他們來履行某些服務(wù)，包括把若干決策權(quán)托付給代理人”（米切爾。C.詹森、威廉。H.麥克林，1998）。在這一理論環(huán)境下形成的獨立董事制度，也面臨著采用什么機(jī)制誘使其努力工作的問題。獨立董事與股東之間實質(zhì)上也是一種委托代理關(guān)系，只是他更多的是一種道義上的委托代理關(guān)系，委托人需要他能夠利用其專業(yè)知識和技能對企業(yè)的經(jīng)營決策做出判斷、提出有效的咨詢意見并參與表決，而委托人對經(jīng)理的要求則是需要他利用其管理才能與經(jīng)驗對做出的決策組織實施，從這個角度上理解，它們在身份地位上是相同的，在管理方式上也應(yīng)當(dāng)是相似的。經(jīng)理必須取得薪酬，同時還需要為其配置一定經(jīng)營指標(biāo)下的經(jīng)理股票期權(quán)；獨立董事也必須取得薪酬，而且也正在考慮運(yùn)用股票期權(quán)的杠桿。如果設(shè)想通過獨立董事來維護(hù)中小股東的利益，而其作用的發(fā)揮程度又不與其自身的收益結(jié)合起來，在理論上所賦予他們的職責(zé)實現(xiàn)起來則不太現(xiàn)實。獨立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)雖然會與他們的名望和地位相聯(lián)系并產(chǎn)生，但與其所擁有的財務(wù)管理知識特別是會計知識的專業(yè)化程度也有著一定的關(guān)聯(lián)度。　�。ㄋ模┕�司治理結(jié)構(gòu)理論決定了獨立董事制度發(fā)揮作用的實際程度，而以會計收益為基礎(chǔ)的剩余權(quán)益的索取方式則會對獨立董事制度的運(yùn)行效果產(chǎn)生重要影響　　在現(xiàn)代企業(yè)制度下，由于財產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)控制權(quán)的分離，高層經(jīng)理掌握著企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，當(dāng)出資人不能夠有效地對經(jīng)理人員的行為進(jìn)行最終控制時，后者就會利用這種控制權(quán)來謀取個人利益，進(jìn)而損害股東的利益，發(fā)生“內(nèi)部人控制失控”（張春霖，1999）。在公司董事會中引進(jìn)獨立董事的目的主要是兩個方面：一是為了提高董事會的決策質(zhì)量；二是為了對內(nèi)部董事起到一種制衡作用，以有效地減少“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的產(chǎn)生。獨立董事制度作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論的一個重要組成部分，其建立的初衷是為了維護(hù)大多數(shù)中小股東的利益。但究竟是以一種抽象的道德觀念去要求他們，還是用一定的利益機(jī)制去制約他們則是值得研究的問題，而作為監(jiān)督者的獨立董事對剩余索取權(quán)益占有的可能性則是問題的核心之所在，如果其不能夠占有剩余權(quán)益，他就會缺乏監(jiān)督的積極性。以此認(rèn)識為基礎(chǔ)，如果將獨立董事制度作為一種監(jiān)督機(jī)制加以運(yùn)用并賦予其一定的監(jiān)督權(quán)力，那么其對剩余索取權(quán)的考慮就是一個不可回避的現(xiàn)實問題，如果這個問題不能解決，則獨立董事制度的運(yùn)行效果就會產(chǎn)生影響，其設(shè)立的初衷與制度運(yùn)行質(zhì)量就難以有效地統(tǒng)一起來。如果需要建立與此認(rèn)識相適應(yīng)的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，企業(yè)最終剩余權(quán)的確定就必須是建立在以真實而且有效的會計確認(rèn)與計量為基礎(chǔ)的會計收益指標(biāo)之上。　　二、會計視角觀察：西方獨立董事制度基本模式差異的法律環(huán)境　　獨立董事制度首創(chuàng)于助世紀(jì)中期的美國，其發(fā)展與規(guī)范經(jīng)過了一個不斷演進(jìn)的過程。早在20世紀(jì)40年代，美國有關(guān)法規(guī)中就曾規(guī)定公司的董事至少需要4O％的獨立人士擔(dān)任；在20世紀(jì)60年代后，一些國家和地區(qū)在規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)時，都將獨立董事制度作為一項重要的；自20世紀(jì)70年代起，在內(nèi)部董事架構(gòu)中引入獨立董事制度即成為潮流；盡管這種制度在20世紀(jì)80年代才被廣泛推廣，但在西方國家，獨立董事在董事會中的人數(shù)、比例和職責(zé)都得到了突出的強(qiáng)調(diào)。合作與發(fā)展組織（OECD）在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標(biāo)的國際比較”報告中就曾列出專門項目比較了董事會中獨立董事成員所占的比例，其中美國是62％，英國34％，法國29％。目前發(fā)達(dá)國家的公司董事制度主要有以外部董事為主的美國模式和以內(nèi)部董事為主的日本模式。兩種模式雖然有著各自不同的特點，但均與其運(yùn)行的基本法律環(huán)境及其制度安排下的股權(quán)結(jié)構(gòu)與資本市場的發(fā)育程度有著一定的聯(lián)系�！　∶绹�模式的基本特征是，董事會成員主要由非執(zhí)行董事構(gòu)成，因此獨立董事在企業(yè)的經(jīng)營決策過程即有著重要的作用。由于美國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，再加上美國的傳統(tǒng)觀念是把公司看成利潤最大化的組織，因此，在企業(yè)管理中更多地強(qiáng)調(diào)專家決策，從而就降低了執(zhí)行董事的重要性。美國的法律規(guī)定股份有限公司內(nèi)部設(shè)立股東大會、董事會、總經(jīng)理等管理層次，但不設(shè)立獨立的監(jiān)事會。公司董事會由股東大會選舉出的董事組成，既是經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。美國公司董事會的董事一般由13名左右的成員組成，分為內(nèi)部董事（亦稱執(zhí)行董事）和外部董事（亦稱獨立董事或者非執(zhí)行董事）。內(nèi)部董事均為公司的高級經(jīng)理人員，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會所提出的各項經(jīng)濟(jì)決策；外部董事則由公司外部人員擔(dān)任，但均為某一方面的專家學(xué)者。目前，美國公司外部董事的比例一般為董事成員的四分之三以上，他們在外部獨立董事的遴選上注重其8個方面的專業(yè)知識與技能，特別是將會計與財務(wù)知識和技能排在第一位，可見對獨立董事會計專業(yè)知識要求上的份量�！　∪毡灸Ｊ降幕�本特征是，董事會成員主要由執(zhí)行董事所構(gòu)成，因此，獨立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股權(quán)比較集中，股票市場的流動率及發(fā)育程度明顯低于美國，大股東主要是依靠董事會來進(jìn)行公司治理，這一特點既決定了大股東對公司經(jīng)理具有較強(qiáng)的約束力，也可以在一定程度上彌補(bǔ)董事會對總經(jīng)理缺乏控制功能的不足。在這種模式下，由于公司高級管理人員熟悉企業(yè)的經(jīng)營管理過程和具體環(huán)節(jié)，具有較好的技術(shù)背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認(rèn)可，因此，由其擔(dān)任公司董事，在做出經(jīng)營管理決策時，能夠兼顧和協(xié)調(diào)各方面的利益，使決策結(jié)果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實施。但由于董事會既是決策者，而其大多數(shù)成員又是執(zhí)行者，因而其管理過程就成為一種自我提出、自我確認(rèn)、自我執(zhí)行與自我監(jiān)督的過程，其控制職能和作用必然弱化，控制效果自然降低。　　三、會計視角剖析：中國獨立董事制度提出與建設(shè)的基本動因　�。ㄒ唬�為了解決現(xiàn)行董事會成員結(jié)構(gòu)上的失衡所導(dǎo)致的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象　　我國證券市場開放10多年來，其發(fā)展的規(guī)模很快。據(jù)有關(guān)媒體披露，到2002年12月底止，中國境內(nèi)的上市公司已經(jīng)達(dá)到了1223家，境內(nèi)上市公司中已有59家在境外發(fā)行上市H股，累計籌資182億美元。但作為上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一項重要內(nèi)容——獨立董事制度則于1998年才開始推行。據(jù)當(dāng)時的有關(guān)資料統(tǒng)計，我國上市公司中內(nèi)部人控制制度（即內(nèi)部董事人數(shù)／董事會成員總數(shù)）為100％的有83家，占樣本數(shù)的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所選530家樣本上市公司中，董事長和總經(jīng)理由一人兼任的有253家，占樣本總數(shù)的47.7％。可以說，董事會實際上很大程度地掌握在內(nèi)部人手中；李東明等人（1999）的調(diào)查表明，當(dāng)年設(shè)立獨立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問陶等人從股權(quán)結(jié)構(gòu)上進(jìn)行的實證分析所得出的結(jié)論是，絕大部分公司的股權(quán)仍然相對集中。這樣帶來的問題不僅僅表現(xiàn)為“一股獨大”的現(xiàn)象較為突出，而且由于這類公司的第一大股東多為國有企業(yè)，董事則多由資產(chǎn)管理公司或者是各級政府直接指派，“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。此外，由于我國上市公司監(jiān)事會的人員構(gòu)成上的特殊性，也導(dǎo)致了監(jiān)事會形同虛設(shè)、不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。建立獨立董事制度，可以從一定程度上彌補(bǔ)因制度執(zhí)行本身的缺陷所帶來的不足。但是需要指出的是，我國當(dāng)前在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)中所體現(xiàn)出來的因股權(quán)高度集中而形成的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，與西方國家所存在的內(nèi)部人控制現(xiàn)象有著本質(zhì)的區(qū)別，其主要原因是由于國家股的存在與所有者的缺位，如果不進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度的改革與優(yōu)化，僅希望通過設(shè)立獨立董事制度來解決這一問題也是比較困難的。　�。ǘ�）為了有效地提高上市公司信息質(zhì)量的需要　　根據(jù)證監(jiān)會所發(fā)布的《意見》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨立董事，同時要求凡是在境內(nèi)上市的公司都應(yīng)當(dāng)按照其基本條款的規(guī)定及早地修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，并明確提出其中至少包括一名會計專業(yè)人士。在2002年5月以后，我國絕大多數(shù)上市公司都加快了物色獨立董事的步伐，盡管上市公司對其所聘請的獨立董事的知識結(jié)構(gòu)和知名度普遍具有較高要求，但從知識結(jié)構(gòu)上看，獨立董事的受聘對象仍然主要是集中在會計、投資和等相關(guān)行業(yè)，持有注冊會計師資格及從事會計工作的人士倍受上市公司青睞，對證券市場和上市公司運(yùn)作了解得比較透徹并且具有實踐經(jīng)驗的專業(yè)人土、法律界人土也越來越多地出現(xiàn)在獨立董事隊伍中，這一跡象表明，上市公司對“獨立董事”這一角色的認(rèn)識有趨于務(wù)實性的趨向。由此可見，上市公司推行設(shè)置獨立董事舉措的原始動因雖然并不主要是為了提高會計信息質(zhì)量，但由于董事會成員的知識結(jié)構(gòu)由此而發(fā)生的變化，隨著高層次的會計專業(yè)人士越來越多地進(jìn)入獨立董事隊伍的行列中，因為他們的專業(yè)特征所導(dǎo)致的對于公司決策的理解角度不同，必然會對公司決策的基礎(chǔ)以及對外披露會計信息的質(zhì)量產(chǎn)生一定的。貝斯萊在美國會計學(xué)會1995年度的獲獎?wù)撐闹械难芯拷Y(jié)論也表明，公司董事會中獨立董事的比例顯著地影響著虛假財務(wù)報告的發(fā)生率，獨立董事越多，其虛假財務(wù)報告的發(fā)生率就越低（理財者，2002）。　�。ㄈ�）為了依法調(diào)整不同關(guān)系人的利益　　我國上市公司獨立董事制度的確立，也改變了股份公司董事會成員的利益結(jié)構(gòu)，彌補(bǔ)了原來由國有資產(chǎn)管理部門、投資機(jī)構(gòu)推薦或委派董事的缺陷和不足�！吨腥A人民共和國公司法》雖然在“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng)立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權(quán)，但由于沒有具體規(guī)定董事的專業(yè)資格條件，而在實踐中一般均參照第68條國有獨資公司董事“由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或更換”的規(guī)定，由股份有限公司發(fā)起人中的公司大股東按出資比例推薦或委派，從而導(dǎo)致了股東資本的多少直接決定董事的任免，大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會的現(xiàn)象不可避免，董事成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。有些時候，公司股東會對董事的選舉實際上演變成為大股東按出資比例對董事的委派或者是一種利益分配機(jī)制上的均衡。獨立董事制度的建立，改變了董事會內(nèi)部利益代表者的比例結(jié)構(gòu)，使董事會決策職能被大股東控制的現(xiàn)象得以有效的制衡，因而對調(diào)整不同關(guān)系人的利益需要起到了一定的保證作用。　　四、會計視角思考：現(xiàn)階段我國獨立董事制度規(guī)范與完善的相應(yīng)舉措　　（一）進(jìn)一步明確獨立董事的地位和基本職權(quán)　　我國自1998年開始在上市公司逐步引入獨立董事制度后，所發(fā)揮的作用并不理想，這其中的原因主要為：一是由于獨立董事在董事會中屬于弱勢群體，在沒有特別的賦權(quán)機(jī)制和行權(quán)機(jī)制的保障下，不能在董事會中起主導(dǎo)作用；二是由于獨立董事成員結(jié)構(gòu)比較特殊，由于其所投入的精力和其他因素影響，往往很難有機(jī)地把握的方向和財務(wù)狀況；三是由于獨立董事大多為兼職，他們除了參加董事會會議外難得來上市公司履行職責(zé)，因而對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況不是很了解，故較難以對改善公司營運(yùn)狀況提出有針對性的意見與建議。為了解決這一問題并推動獨立董事制度的推行，2002年1月7日由中國證券監(jiān)督管理委員會、國家貿(mào)易委員會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第3章“董事與董事會”中第五節(jié)“獨立董事制度”的相關(guān)條款中明確提出獨立董事應(yīng)當(dāng)擁有四大權(quán)力，即：獨立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由獨立董事簽字后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告情況。這是國內(nèi)第一次對獨立董事職權(quán)的一個比較完整的說法，也是從法律的角度規(guī)范性認(rèn)證。但在我國現(xiàn)行的情況下，獨立董事如何切實履行職責(zé)以確保上市公司的會計信息質(zhì)量，還需要進(jìn)行專門地研究。　�。ǘ�）全面硬化獨立董事履行職責(zé)的基本條件　　詹森和麥克林（1998）認(rèn)為，專業(yè)知識是代理人成本中所費(fèi)很高的知識，由于其轉(zhuǎn)換成本很高，無論是在經(jīng)濟(jì)活動中還是在企業(yè)中，要獲得用于決策的專門知識，就要把許多決策權(quán)分散化。這樣的代理，反過來又發(fā)生權(quán)利安排和控制或者代理兩個方面的問題。F.A.哈耶克早就提出知識及其分工對經(jīng)濟(jì)有效運(yùn)行具有重要意義，他認(rèn)為，組織績效取決于決策權(quán)威和有關(guān)這種決策的重要知識的匹配，“社會的經(jīng)濟(jì)問題主要是迅速適應(yīng)特定時間和地點環(huán)境的問題，……那么，最終的決策必須由熟悉這些具體情況。直接了解有關(guān)變化并知道資源可迅速滿足他們需要的人來做出�！豹毩⒍�事能否發(fā)揮其基本職能，主要取決于四個方面的因素：一是職業(yè)綜合能力。包括知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)背景、技術(shù)背景、工作經(jīng)歷、個人能力、敬業(yè)精神以及判斷和決策能力，其能力的擁有程度要相當(dāng)于別人合理地預(yù)期董事所應(yīng)該具有的水平，預(yù)期其可以為提高董事會的集體決策能力做出的貢獻(xiàn)程度。二是專業(yè)知識結(jié)構(gòu)。一般應(yīng)當(dāng)具有經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、法律、財務(wù)、公司經(jīng)營管理等某一方面或者幾個方面的專業(yè)知識，特別是必須具備一定的會計專業(yè)知識，能夠正確地理解和審查財務(wù)報告。三是個人品質(zhì)及誠信度。四是獨立性。這種獨立性主要體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)上的獨立和人格上的獨立，其內(nèi)涵所強(qiáng)調(diào)的是能夠獨立地展示其專業(yè)責(zé)任感與工作態(tài)度，特別是在壓力之下能夠獨立思考并提出獨立的意見。在上述四個基本條件中，前三個條件是獨立董事履行其董事職責(zé)的基礎(chǔ)，第四個條件是其履行職責(zé)的基本環(huán)境保障，離開了獨立性的要求來談獨立董事履行職責(zé)是不現(xiàn)實的。　�。ㄈ�）充分考慮獨立董事履行職責(zé)的監(jiān)督成本　　獨立董事履行職責(zé)的監(jiān)督成本，在某種意義上會影響到獨立董事職能的發(fā)揮，這里面包括著一個從不同側(cè)面考慮問題的內(nèi)在博奕。按照現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事以適當(dāng)?shù)男匠�，其基本�?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過并在公司年報中進(jìn)行披露。除此之外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。在挑選獨立董事的過程中，選聘方與被聘方之間的信息不對稱導(dǎo)致選聘成本的差異。選聘方愿意付出成本所需要購買的是相關(guān)專業(yè)人員所擁有的以一定方式感受到的大部分高級會計專業(yè)知識及其他知識，并以自己的判斷為基礎(chǔ)來確定聘用成本。就受聘的獨立董事而言，由于經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程諸多因素的不確定性，他也許會在幾個企業(yè)中做出自己的選擇，以對自己承諾受聘某一家或幾家企業(yè)獨立董事行為的機(jī)會成本做出評估，從而做出自己的選擇。　　對于準(zhǔn)備選聘有關(guān)人員擔(dān)任獨立董事的公司來講，會有一個成本與收益的預(yù)期。在同樣的選聘成本下，由于選聘對象在專業(yè)知識、資歷和知名度上肯定會存在差異，必然導(dǎo)致不同公司在獨立董事的設(shè)置效果上形成實際差異，這種差異反過來形成公司監(jiān)督投資上的機(jī)會成本。在上述知識、資歷和知名度三個影響因子中，由于其所具有的專業(yè)知識處于信息不對稱狀態(tài)，而且無法用尺度去檢驗，因此，公司必然會用契約來對獨立董事的職責(zé)進(jìn)行約束。公司如果對于擬選為獨立董事的對象缺乏明確的契約約束，缺乏收入與成本上的預(yù)期，則從一個側(cè)面說明了這種制度的不完善。獨立董事候選對象在接受委托擔(dān)任獨立董事之前，除了有一個收入預(yù)期之外，他應(yīng)當(dāng)對接受委托擔(dān)任董事的責(zé)任成本也有一個預(yù)期，而這些預(yù)期都應(yīng)當(dāng)是在最終能夠形成契約的前提下出現(xiàn)。如果不是這樣，在沒有相關(guān)規(guī)范對這種行為進(jìn)行約束的情況下，對于上市公司而言，就會提高選定獨立董事的契約執(zhí)行成本。因此，從調(diào)動獨立董事積極性的角度，讓獨立董事薪酬固定化也不一定是合適的。　�。ㄋ模┬纬梢�(guī)范的獨立董事選聘機(jī)制　　對我國獨立董事的構(gòu)成狀況，暫時還沒有完整的資料進(jìn)行研究與，但有一點是肯定的，那就是獨立董事可能是某一方面的專家或是某一個領(lǐng)域里有造就的人才，或者是某個領(lǐng)域里的知名人士。而企業(yè)在考慮獨立董事的人選時，必然從兩個不同的方面去考慮其效應(yīng)。第一，希望選定能夠在時間上、完成職責(zé)所擁有的會計及其相關(guān)專業(yè)知識上、道德水平上均得到保證的人士，以真正地履行董事的應(yīng)有職責(zé)。第二，適當(dāng)考慮其職業(yè)聲望的預(yù)期。但是若從另外一個角度上分析，由于現(xiàn)在獨立董事基本上是實行提名制，在上每個股東都有權(quán)提名，實際上對獨立董事的提名往往是由大股東提出。圍于心理上與利益上的一種自然考慮，大股東所提出的獨立董事人選自然會傾向于自己所熟悉的人土、關(guān)系較近的人士甚至是自己的朋友，按照這種機(jī)制所產(chǎn)生的獨立董事在履行職責(zé)時的獨立性當(dāng)然就會打上折扣。為解決這個問題，有專家和學(xué)者提出了各種不同的觀點，有的認(rèn)為應(yīng)當(dāng)實行推薦制和保薦制，有的認(rèn)為應(yīng)當(dāng)實行自薦制與公開招聘制�，F(xiàn)在的問題是，如果是采取前一種方式，能夠?qū)λ�推薦和保薦的獨立董事人選有影響的必然是大股東，由他們所推薦的代理人是否能夠代表大多數(shù)小股東的利益值得研究？如果是實行后一種制度，采取什么方式來對拖著不同心理參與這一職業(yè)競爭的人進(jìn)行遴選與確定，怎樣對其誠信與能力進(jìn)行評價，也是一項極其復(fù)雜的工作。為了推動我國上市公司獨立制度選聘工作的規(guī)范化，中國證監(jiān)會已經(jīng)開始推行獨立董事培訓(xùn)與考核制度等相關(guān)的基礎(chǔ)性工作，曾有專家也提出了獨立董事任職實行社會化或者職業(yè)化的方案，這些措施的實行，盡管其可能會對逐步完善我國剛剛起步的獨立董事選聘機(jī)制起到一定的作用，但是要真正地推行起來還任重而道遠(yuǎn)。　�。ㄎ澹┙�立考核獨立董事工作績效的相應(yīng)制度　　盡管《中華人民共和國公司法》的有關(guān)條款對于董事履行職責(zé)有些規(guī)定，但在實際工作中對董事履行職責(zé)的狀況還只是一種軟約束。為了督促獨立董事盡職盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的獨立董事工作績效評估制度，以作為對其續(xù)聘、解聘、更換以及根據(jù)工作績效調(diào)整其薪酬標(biāo)準(zhǔn)的基本依據(jù)。評估的主要應(yīng)當(dāng)包括：一是其積極參與和負(fù)責(zé)程度，看是否以足夠的時間和精力參加董事會的工作，出席董事會的會議是否作了認(rèn)真的準(zhǔn)備，在會議上是否積極地發(fā)表意見；二是其對董事會工作的貢獻(xiàn)程度，即是否勤勉工作，為提高董事會戰(zhàn)略管理和經(jīng)營決策水平做出了貢獻(xiàn)；三是其正直和忠實程度，即在履行職責(zé)中是否忠實地遵守了應(yīng)有的客觀、獨立和公正原則；四是其專業(yè)水準(zhǔn)；五是其團(tuán)隊精神。對所聘獨立董事的工作績效的評估工作，可以采用多種方式進(jìn)行。既包括獨立董事的自我評價，也需要由董事長、首席執(zhí)行官、公司管理層和全體董事進(jìn)行評估。此外，為了提高獨立董事的工作績效，除了要在有關(guān)法規(guī)中明確獨立董事的職權(quán)和義務(wù)外，成立相應(yīng)的自律組織來對其行為自我規(guī)范也是一種值得提倡的措施。

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