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企業(yè)并購的會計思考
合并必然要涉及到如何進行處理的。企業(yè)合并的會計處理主要有三種,即購買法、權(quán)益結(jié)合法和新主體法。其中新主體法將企事業(yè)合并完全視同新設企業(yè),因而要求將合并各方的資產(chǎn)與負債項目均調(diào)整為現(xiàn)行價格,目前僅在界偶有提及,在實踐中很少,故在這里只討論前兩種方法。購買法將企業(yè)合并視為一個企業(yè)購買另一個或幾個企業(yè)的行為,其基本特點是購買企業(yè)(主并企業(yè))按取得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債,同時按取得成本與所取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽,收益包括合并企業(yè)當年實現(xiàn)的收益和合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益,因此企業(yè)留存收益可能因合并而減少但不會增加,被合并企業(yè)的留存收益不得轉(zhuǎn)入實施合并的企業(yè)。
權(quán)益結(jié)合法又稱聯(lián)營法,該法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權(quán)益的結(jié)合,其主要特點是雙方的資產(chǎn)負債均按原來的賬面價值記錄,不確認商譽,被并企業(yè)的留存收益全部并入,其當年收益全部并入。
兩種處理方法比較
1、二者的不同
在購買法下,被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債必須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負債表上,成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額部分確認為商譽,并在10-20年以分攤計入成本,而權(quán)益結(jié)合法下則不存在此問題。在未來會計期間二者的收益之間會產(chǎn)生較大差異,從而影響投資者對合并企業(yè)的投資熱情。一般而言,權(quán)益結(jié)合法避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎和商譽的出現(xiàn),合并以后各期的會計收益較購買法下為高,給報表使用者以企業(yè)增長的感覺,因而合并企業(yè)往往傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。使用權(quán)益結(jié)合法往往能使企業(yè)在市場資源配置中處于有利地位,但這種資源配置效率是低下的,它把額外的成本強加于其他企業(yè)。
2、二者對會計信息質(zhì)量的影響不同
會計以反映企業(yè)的經(jīng)濟收益為目的,真實性、公允性是會計應該遵循的基本原則之一。資產(chǎn)、負債的賬面價值,是其成本,當持續(xù)經(jīng)營假設不再成立時,不容置疑的是,合并企業(yè)在決策過程中,考慮更多的是被并企業(yè)的公允價值,而非其凈資產(chǎn)的歷史成本。從會計信息的相關(guān)性來說,廣大投資者期望的是以公允價值為基礎的會計信息。正如一些學者所指出的,權(quán)益結(jié)合法有助于企業(yè)的并購,事實上他們考慮更多的是特定經(jīng)濟利益者的利益,這一點與會計信息質(zhì)量所要求的中立性相悖。同時權(quán)益法所提供的單個資產(chǎn)與負債的信息是不完整的,它無法反映出被并企業(yè)中未入賬的資產(chǎn)與負債。從另一方面來看,購買法提高了會計信息的相關(guān)性,在此同時卻降低了其可比性和可靠性。首先,購買法對主并企業(yè)和被并企業(yè)的凈資產(chǎn)分別以歷史成本和公允現(xiàn)行成本計價,其不足是顯而易見的。其次,歷史成本雖然相關(guān)性較差,卻具有易于取得,真實可靠的優(yōu)點。
3、兩種方法下企業(yè)合并成本是不同的
從理論上來說,權(quán)益結(jié)合法不要求對被并企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估,而購買法則要求評估其公允價值,因而應用權(quán)益結(jié)合法的成本應該低于購買法。但值得注意的一點是,權(quán)益結(jié)合法會增加主并企業(yè)以及財務報告使用者的分析成本,權(quán)益結(jié)合法下的并購成本通常還高于購買法。
關(guān)于兩種方法的選擇
權(quán)益結(jié)合法與購買法均存在各自的優(yōu)點和不足,這兩種方法要根據(jù)合并的具體情況和特點來判斷。
美國會計程序委員會(CPA)曾提提出合并前后股東股權(quán)和業(yè)務經(jīng)營管理表現(xiàn)為連續(xù)、合并各方規(guī)模表現(xiàn)為類似且現(xiàn)金使用量較小時,應采用權(quán)益結(jié)合法,其他條件下則應采用購買法。并明確指出,當現(xiàn)金使用量較大時,不論其他條件如何,均應采用購買法。
其后美國會計原則委員會(APB)提出了“12個條件”的嚴格限制,取代了過去發(fā)布的所有關(guān)于企業(yè)合并的會計準則文告以,只有完全符合這12個條件的,才能采用權(quán)益法。其基本是要求每一個參與合并的企業(yè)均具有獨立自主的地位,可以對合并的可行性作出自主判斷,在合并后參與合并企業(yè)應當成為合并后企業(yè)的所有者,在合并過程中不應存在“有計劃交易”,即與現(xiàn)有普通股權(quán)益不一致的交易。這是目前為止最為認可的標準。根據(jù)這一標準,在各種企業(yè)合并中,只要有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè),便能辨別出哪一個是購買企業(yè)。雖然有時不能直接判斷,但可以通過一些跡象來驗證,如一個企業(yè)的公允價值大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值,企業(yè)合并通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實現(xiàn),企業(yè)合并后一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策等等,這些企業(yè)都可以被認為是購買企業(yè),從而應選用購買法。
從上述規(guī)定可以看出,對權(quán)益結(jié)合法的限制條件近乎苛刻,其基本思想就是嚴格限制權(quán)益結(jié)合法的。最近美國財務準則委員會(FASB)還修訂了會計原則委員會(APB)發(fā)布的第16號意見書《合并》,正式取消了權(quán)益結(jié)合法。從我國的情況來看,1996年財政部發(fā)布的《企業(yè)合并準則》征求意見稿?對“購買”和“股權(quán)聯(lián)合”的有關(guān)規(guī)定與ISA22大體相同。1997年財政部發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理暫行規(guī)定》明確指出,被兼并企業(yè)需要進行資產(chǎn)評估,并按價調(diào)整賬面價值,即使保留法人資格的被兼并企業(yè)也是如此,對于被兼并企業(yè)喪失法人資格的,主并企業(yè)還應確認商譽(但未提及負商譽),要編制兼并成交時的資產(chǎn)負債表。由于是暫行規(guī)定,在此未對兼并的不同性質(zhì)進行界定和區(qū)分,但其會計處理顯然更傾向于購買法。
通過上述規(guī)定和可以看出,無論是國內(nèi)還是國外,對于企業(yè)合并的會計處理,均鼓勵采用購買法,嚴格規(guī)范和限制權(quán)益結(jié)合法的應用,甚至禁止采用權(quán)益結(jié)合法。
權(quán)益結(jié)合法在我國的應用
我國企業(yè)合并會計準則至今尚處于征求意見階段,實務中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》、《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題的解答》,上述規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并,只在合并會計準則征求意見稿中提到合并可以使用權(quán)益結(jié)合法,但實踐中已有企業(yè)合并使用權(quán)益結(jié)合法的實例。在權(quán)益結(jié)合法應用范圍最廣的美國也禁止使用權(quán)益結(jié)合法的情況下,我們應如何看待權(quán)益結(jié)合法?如果允許權(quán)益結(jié)合法的應用,又應該怎樣對其應用范圍進行必要的限制?
從我國的現(xiàn)實情況來看,權(quán)益結(jié)合法在一定范圍存在仍有其合理性。首先,權(quán)益結(jié)合法操作簡便,會計處理相對簡單,降低了會計核算的工作量和難度,在我國會計人員整體素質(zhì)較低的情況下不失為可行之法;其次,我國尚未出臺確定可辨認資產(chǎn)公允價值的規(guī)定,購買法的應用在一定程度上受到;第三,由于企業(yè)制度尚不健全,審計處于階段,目前我國存在會計信息嚴重失真的情況,權(quán)益結(jié)合法以成本為基礎,增強了會計信息的可靠性,有助于緩解會計信息失真的局面。
允許兩種處理方法并存,必然對規(guī)范會計行為提出了更高要求。由于不同處理方法對企業(yè)財務報告,尤其是利潤,影響巨大,缺乏相關(guān)規(guī)范,則會計信息的可比性受到?jīng)_擊,不利于會計信息的理解和應用。因此,制訂企業(yè)合并會計準則已勢在必行。在制定企業(yè)合并會計準則的過程中,既要借鑒國際會計慣例,也要兼顧我國國情,對權(quán)益結(jié)合法的應用予以限制,避免出現(xiàn)無序局面。在權(quán)益法應用條件的規(guī)定中,應考慮以下三個方面的因素:一是要參照國際慣例的較低要求,適當降低權(quán)益結(jié)合法的應用門檻。如在征求意見稿中,要求合并各方的各股東擁有與合并以前相同的表決權(quán)和股權(quán),各合并企業(yè)的公允價值基本相同,方可采用權(quán)益結(jié)合法。但我們有理由認為,參與合并企業(yè)的相對規(guī)模并不影響企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法,因此可對此條進行修改;二是權(quán)益結(jié)合法的應用條件應具有可操作性。這一點在1970年的APB16號意見書《企業(yè)合并》中體現(xiàn)較為充分,規(guī)定了明確的數(shù)量限制標準。相比之下,ISA22的規(guī)定就不那么明確,可操作性差一點。針對我國會計人員的素質(zhì)和會計市場的現(xiàn)狀,可操作性是準則制定過程中的重點和難點;三是應區(qū)別不同類型的企業(yè),考慮知識的影響。在這里企業(yè)的分類主要是從資產(chǎn)構(gòu)成來看的,在知識經(jīng)濟,許多企業(yè)中無形資產(chǎn)占了很大比例,在高產(chǎn)業(yè)表現(xiàn)尤為突出。因此有必要對此類企業(yè)區(qū)別對待,如規(guī)定無形資產(chǎn)在多大比例以上者不得使用權(quán)益結(jié)合法,或者規(guī)定高新技術(shù)企業(yè)不得應用此法等。
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