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中國股市退市制度的演進(jìn)與現(xiàn)狀分析
畢業(yè)論文
1、中國退市制度的法律依據(jù)
1993年12月29日，我國的《公司法》正式頒布。其中，第157條和第158條原則性地規(guī)定了上市公司在1定條件下暫停上市和終止上市的情形。具體內(nèi)容如下：
第157條：上市公司有下列情形之1的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。
第158條：上市公司有前條第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)所列情形之1經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之1，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
上述法律條款意味著：公司上市并非“只進(jìn)不出”。只有“能進(jìn)能出”的市場機(jī)制，才能真正體現(xiàn)優(yōu)勝劣汰、大浪淘沙的股市本色，進(jìn)而發(fā)揮股市對(duì)資源配置的市場決定之基礎(chǔ)作用。上市是公司的榮耀，也是公司莫大的喜悅，然而，退市卻是上市公司的1種悲哀，而且更是投資者之大不幸。因此，在現(xiàn)實(shí)中，客觀的情形是：上市容易退市難。
2、風(fēng)險(xiǎn)提示——ST制度
1998年4月22日，滬深證券交易所宣布，根據(jù)1998年實(shí)施的股票上市規(guī)則，將對(duì)財(cái)務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行“特別處理”（Special treatment，縮寫為ST），并將這些股票簡稱為ST股。所謂“財(cái)務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常”，主要包括兩種情形：1是上市公司經(jīng)審計(jì)連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤均為負(fù)值；2是上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)低于股票面值。
在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理（ST）期間，其股票交易應(yīng)遵循下列規(guī)則：（1）股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5％；（2）股票名稱改為原股票名前加“ST”，例如“ST遼物資”；（3）上市公司的中期報(bào)告必須審計(jì)。通過ST的特殊標(biāo)識(shí)，首先有利于提醒投資者謹(jǐn)防上市公司的除牌風(fēng)險(xiǎn)；此外，由于對(duì)ST股票實(shí)行日漲跌幅度限制為5％，也在1定程度上抑制了莊家的刻意炒作。
1998年，A股上市公司共有85家虧損，虧損面首次躍上10%。截止1998年底，共有26只A股戴上“ST”的帽子。隨后，ST股的規(guī)模不斷擴(kuò)大。截止2004年底，戴上ST帽子的A股上市公司已突破100家，占A股上市公司總數(shù)的9.46%。
3、退市序曲——PT制度
實(shí)際上，在《公司法》頒布長達(dá)5年的時(shí)間內(nèi)，由于其他方面配套工作的落后，暫停上市和終止上市的制度1直并未真正啟動(dòng)。1998年12月29日通過、自1999年7月1日起施行的《證券法》，第49條明確規(guī)定，上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。根據(jù)《公司法》和證券法的規(guī)定和要求，1999年7月9日，滬深交易所公布并開始實(shí)施《股票暫停上市相關(guān)事宜的規(guī)則》，規(guī)則決定對(duì)連續(xù)3年虧損的公司暫停上市，并對(duì)其股票實(shí)施“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”（Particular Transfer，縮寫為PT）。如果PT期間又出現(xiàn)連續(xù)3年虧損，則必須終止上市；相反，在PT的3年內(nèi)，若某1年扭虧為盈，則可申請(qǐng)恢復(fù)上市交易。
推出“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”，是依據(jù)《公司法》中關(guān)于“股份公司的股東持有的股票可以依法轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定而設(shè)計(jì)的。PT制度的實(shí)施，目的是為暫停上市股票提供流通渠道的“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。它的實(shí)行，既可為暫停上市的股票提供了合法的交易場所，又可以提示投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。
特別轉(zhuǎn)讓與正常股票交易主要有4點(diǎn)區(qū)別：（1）交易時(shí)間不同。特別轉(zhuǎn)讓僅限于每周5的開市時(shí)間內(nèi)進(jìn)行，而非逐日持續(xù)交易。（2）漲跌幅限制不同。特別轉(zhuǎn)讓股票申報(bào)價(jià)不得超過上1次轉(zhuǎn)讓價(jià)格的上下5％，與ST股票的日漲跌幅相同。（3）撮合方式不同，特別轉(zhuǎn)讓是交易所于收市后1次性對(duì)該股票當(dāng)天所有有效申報(bào)按集合競價(jià)方式進(jìn)行撮合，產(chǎn)生唯1的成交價(jià)格，所有符合成交條件的委托盤均按此價(jià)格成交。（4）交易性質(zhì)不同。特別轉(zhuǎn)讓股票不是上市交易，因此，這類股票不計(jì)入指數(shù)計(jì)算，成交數(shù)不計(jì)入市場統(tǒng)計(jì)，其轉(zhuǎn)讓信息也不在交易所行情中顯示，只由指定報(bào)刊設(shè)專欄在次日公告。
1999年底，共有4只A股戴上PT的帽子，它們是PT雙鹿、PT農(nóng)商社、PT蘇3山和PT渝太白。在PT制度下，滬深交易所對(duì)連續(xù)3年虧損的上市公司的股票進(jìn)行特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，名為暫停交易，實(shí)際上并未完全摘牌，仍在每周5提供漲跌幅在5%以內(nèi)的轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2000年6月，鑒于“PT”類股票的投機(jī)猖獗，兩市交易所又再次規(guī)定：“PT”個(gè)股每次交易的漲幅仍限制在5%，跌幅不限。
盡管如此，在PT制度下，1個(gè)公司的退市必須要達(dá)到連續(xù)6年虧損，才能做到真正退市。由此可見，退市之艱難可見1般。因此，在當(dāng)時(shí)的情況下，有的公司盡管已經(jīng)連續(xù)5年虧損，甚至連續(xù)6年虧損，有的公司累計(jì)凈虧損高達(dá)10億元之巨，但最終也未能讓其退市，有的反而大難不死、死里逃生，例如上海的PT雙鹿和PT農(nóng)商社就是其中的典型例證，這也算是天大的奇跡。
4、退市進(jìn)行曲——退市制度正式啟動(dòng)
根據(jù)證券法的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)自2001年起正式建立了上市公司退市制度。2001年2月22日證監(jiān)會(huì)頒布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》�！稗k法”規(guī)定，若上市公司出現(xiàn)連續(xù)3年虧損的情況，自其公布第3年年度報(bào)告之日起（如公司未公布年度報(bào)告，則自規(guī)定的年度報(bào)告披露最后期限到期之日起），證券交易所應(yīng)對(duì)其股票實(shí)施停牌，并在停牌后5個(gè)工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停上市作出決定。公司暫停上市后，可以在45天內(nèi)向證券交易所申請(qǐng)寬限期以延長暫停上市的期限。寬限期自暫停上市之日起為12個(gè)月。在公司暫停上市期間，證券交易所可以為投資者提供股票特別轉(zhuǎn)讓（PT）服務(wù)。暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第1個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利的，可以在年度報(bào)告公布后，向中國證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。在公司申請(qǐng)恢復(fù)上市期間，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫時(shí)停止該公司股票的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并相應(yīng)延長公司的寬限期。
暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第1個(gè)會(huì)計(jì)年度繼續(xù)虧損的，或者其財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或拒絕表示意見審計(jì)報(bào)告的，由中國證監(jiān)會(huì)作出其股票終止上市的決定。證券交易所自該公司公布年度報(bào)告之日起，暫停股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)。公司有以下情形之1的，中國證監(jiān)會(huì)決定其股票終止上市：（1）公司決定不提出寬限期申請(qǐng)的；（2）自暫停上市之日起45日內(nèi)未提出寬限期申請(qǐng)的或申請(qǐng)寬限期未獲證券交易所批準(zhǔn)的；（3）公司至寬限期截止日未公布年度報(bào)告的；（4）申請(qǐng)恢復(fù)上市未獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的。
由此可見，“辦法”雖仍然保留了PT制度，但是提出了申請(qǐng)寬限期和延長暫停上市期限的新規(guī)定。也就是說，連續(xù)3年虧損必須暫停上市，在這1點(diǎn)上，新退市辦法與PT制度是相同的，但隨后的PT期限在新退市辦法中作了“短命”處理。簡單地講，只要前后累計(jì)連續(xù)4年虧損就必須退市，而不是原來PT制度下規(guī)定的6年連續(xù)虧損方能退市。在這1新的退市辦法下，PT水仙和PT粵金曼率先成為“先驅(qū)”，新退市辦法出臺(tái)兩個(gè)月后，它們便被完全除牌（即真正意義上的終止上市）。中國上市公司退市制度的正式啟動(dòng)，是中國股市發(fā)展史上的1個(gè)重要里程碑，它標(biāo)志著中國股市有了新的進(jìn)步與成長。
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