薪酬委員會制度的有效性及其對我國公司治理實踐的啟示

薪酬委員會制度的有效性及其對我國公司治理實踐的啟示

摘要:隨著薪酬委員會在美英等發(fā)達國家公司普遍設(shè)立,薪酬委員會制度已成為西方公司治理機制不可缺少的一部分。但薪酬委員會制度是否有效,在理論研究上目前尚沒有一個明確的結(jié)論。不過西方薪酬委員會在公司治理中的成功實踐也表明,薪酬委員會制度的建立和發(fā)展對于我國公司治理實踐特別是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鑒意義。
關(guān)鍵詞:薪酬委員會;有效性;經(jīng)理人員薪酬

一、薪酬委員會的起源及其職能

自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命題以來,如何設(shè)計有效的經(jīng)理報酬契約以減少代理成本,便成為委托代理理論研究的核心問題。而在西方公司治理實踐中,設(shè)計經(jīng)理薪酬合約的職責一般由隸屬于董事會的次級委員會——薪酬委員會(compensation committee)來履行。在英美等發(fā)達國家薪酬委員會一般為公司董事會的常設(shè)專門委員會,由4~6名董事會任命的董事委員(大多為獨立董事)組成,通過薪酬委員會會議行使職權(quán)。
對于薪酬委員會履行的主要職能有:評估經(jīng)理績效;制定和監(jiān)督經(jīng)理薪酬計劃;制定員工退休金、利潤分享等收益計劃。對公司員工薪酬計劃提出意見;披露和解釋高管人員薪酬狀況。而能否制定有效的報酬契約,通過薪酬激勵解決代理問題,成為衡量薪酬委員會是否有效的重要標準。

二、薪酬委員會設(shè)立的理論依據(jù)及有效性

(一)薪酬委員會設(shè)立的主要理論依據(jù)
從現(xiàn)有的研究來看,支持設(shè)立薪酬委員會的理論主要有三層次代理理論和公平理論。
1.三層次代理理論
委托代理理論,特別是三層次代理理論(Tirole,1986;Choe和Park,2004)為薪酬委員會的設(shè)立提供了重要的理論支撐。在典型的委托代理模型中,由于代理人的行為不可證實,存在潛在道德風險問題,同時作為委托人的股東及其代理人—董事,由于缺乏充足的監(jiān)督時間和必要的專業(yè)知識,無法對代理人實施有效的監(jiān)督。因此在單一的委托代理模型分析框架下不能有效地解決代理問題。Tirole(1986)提出了委托人-監(jiān)督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三層次代理模型,其主要觀點有:代理人為產(chǎn)出主體且努力程度不可觀測;委托人與代理人之間信息不對稱,委托人把監(jiān)督代理人行動的任務(wù)授權(quán)給獨立的監(jiān)督人;獨立的監(jiān)督人負責搜集代理人行動的私人信息。從模型的主要觀點來看,三層次代理理論的主要貢獻在于提出由股東(委托人)把監(jiān)督權(quán)授權(quán)給獨立的監(jiān)督者,通過監(jiān)督人的行動來約束代理人行為,減少代理成本。而薪酬委員會在股東的授權(quán)下制定和監(jiān)督執(zhí)行經(jīng)理人員的薪酬計劃,充當了監(jiān)督人角色。而薪酬委員會自身的特點決定了它能夠比股東更有效地履行監(jiān)督職能,制衡和約束經(jīng)理人的私人行動。主要體現(xiàn)在:(1)薪酬委員會相對獨立。薪酬委員會的構(gòu)成大多以非執(zhí)行董事為主,非執(zhí)行董事與企業(yè)利益關(guān)系較少,決策相對獨立和合理,能夠在一定程度上制衡和約束執(zhí)行經(jīng)理的行為;(2)薪酬委員會比股東更加專業(yè)。薪酬委員會的成員大多具有較高的專業(yè)技能,能夠科學地評估和制定薪酬計劃。(3)薪酬委員會的設(shè)立也能夠促進公司建立健全的經(jīng)營者評價體系和薪酬體系,使公司的薪酬計劃更加具有激勵性和競爭性,刺激經(jīng)營者的行為,使他們在股東目標范圍內(nèi)工作。
2.公平理論
公平理論(Equity Theory)是Adams(1963)提出的一種激勵理論,它的發(fā)展和完善也為薪酬委員會的設(shè)立提供了理論依據(jù)。公平理論的基本范疇有:個人往往關(guān)心自己所得報酬的相對量,并且通過比較來確定自己所獲報酬是否公平合理,同時個人報酬的比較結(jié)果將影響未來的工作實踐。其中個人報酬最重要的比較方式為橫向比較,即個人將自己獲得的“報酬”(包括金錢、工作安排以及獲得的賞識等)與自己的“投入”(包括教育程度、所作努力、用于工作的時間、精力等)的比值與其他人作社會比較,當比值相等或近似時,個人才覺得公平。如果出現(xiàn)不公平,個人可能通過要求增加自己收入或減小自己努力程度,也可能通過要求減少自己報酬或增加努力等方式來抵消因不公平帶來的不安壓力。
由于組織績效存在一定的模糊性,對經(jīng)理績效的準確評估難度較大,經(jīng)理薪酬一般通過社會比較來確定。參照的比較對象主要有兩個:一是與競爭公司經(jīng)理的薪酬,二是公司內(nèi)部董事成員和員工的薪酬水平。由于薪酬委員會的成員一般由公司離退休高管、其他公司在職經(jīng)理和有董事或者商業(yè)管理經(jīng)驗的其他非執(zhí)行董事構(gòu)成,他們熟悉企業(yè)競爭環(huán)境且大多具有職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)歷,所以在確定經(jīng)理薪酬標準既能準確把握外部市場薪酬動態(tài),也能夠以自己的薪酬水平做橫向比較,制定的薪酬政策更能體現(xiàn)公平原則。既避免了薪酬過高或者過低現(xiàn)象的出現(xiàn),也減少經(jīng)理因薪酬的不公平感而產(chǎn)生損害股東權(quán)力的行為。

(二)對薪酬委員會制度有效性的質(zhì)疑
對于薪酬委員會設(shè)立的有效性(在代表股東利益方面),也存在很多質(zhì)疑。有代表性的是堅持經(jīng)理權(quán)利模型的學者。經(jīng)理權(quán)利模型的核心問題就是經(jīng)理獲得的權(quán)力能夠影響自己的支付,以便自我尋租,導致簽訂的薪酬和約更多反映CEO的偏好,而不是最大化股東價值。造成次優(yōu)激勵和損害股東利益。依據(jù)經(jīng)理權(quán)利模型即使存在薪酬委員會,經(jīng)理人也可能通過自己的影響力來影響薪酬委員會的決策。這一點,主要體現(xiàn)在一方面是對于董事會薪酬委員會人員的安排,經(jīng)理人可能通過影響增選有利于自己的候選人;另一方面,對于薪酬委員會成員的報酬支付,經(jīng)理人可能通過手段控制對于薪酬委員會的支付,導致薪酬委員會委員無法實現(xiàn)真正的獨立性。在這樣的情況下,執(zhí)行經(jīng)理(尤指CEO)獲得一種凌駕于董事會或者薪酬委員會以上的權(quán)力,那么他更會選擇低激勵的報酬組合。在這種情況下,正如 Williamson(1985)所說的一樣“沒有獨立性的報酬委員會的存在就類似(高級執(zhí)行經(jīng)理)用一只手制定雇傭契約,而用另一只手簽署它”, 薪酬委員會實質(zhì)上就成了使有利于執(zhí)行經(jīng)理的薪酬計劃合法化的橡皮圖章,薪酬委員會的效率性也就無法體現(xiàn)。
另外競標理論(Bidding-up Theory)也對薪酬委員會的有效性提出了質(zhì)疑。競標理論(Bidding-up Theory)主要用來解釋英式的升價拍賣即拍賣人不斷提高價格,直至最高投標者外的所有其他人都退出拍賣為止。競標理論的主要觀點有:在競標中,贏者最終支付的價格由其他競爭對手的投標決定;投標者的投標價格都建立在自己的真實估計基礎(chǔ)上,可以根據(jù)對手的投標作出相應(yīng)的調(diào)整;投標者的任一出價都是弱占優(yōu)競價策略。Ezzamel and Watson(1998)對經(jīng)理薪酬的市場比較研究發(fā)現(xiàn):在現(xiàn)實中存在這樣的趨勢,相對于市場水平較低的經(jīng)理人員的報酬會上升,但是相對于較高的執(zhí)行人員的工資沒有相應(yīng)下調(diào)的趨勢。依據(jù)競標理論,Ezzamel and Watson認為這種現(xiàn)象的存在主要是薪酬委員會成員之間競標經(jīng)理報酬的結(jié)果。因為:首先,薪酬委員會制定的經(jīng)理薪酬標準一般以薪酬委員現(xiàn)在的或者過去的薪酬水平和市場平均工資水平為最低基準,在此基礎(chǔ)上的經(jīng)理薪酬談判類似競標活動,薪酬委員會協(xié)商的經(jīng)理相對薪酬只升不降。其次,由于公司之間薪酬委員會成員交叉任職較多,不同公司的經(jīng)理、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事出席各自相應(yīng)的薪酬委員會,容易造成薪酬委員會中內(nèi)部執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事之間的合謀,不斷提高經(jīng)理薪酬。因此在薪酬委員會成員競標行為的影響下,薪酬委員會在制定經(jīng)理薪酬計劃和監(jiān)督經(jīng)理薪酬實踐方面難以發(fā)揮有效的作用,相反卻造成了經(jīng)理薪酬的調(diào)整成為單一的向上調(diào)整,即相對于市場水平較低的經(jīng)理薪酬會迅速上升,而相對較高的經(jīng)理薪酬沒有相應(yīng)下調(diào),經(jīng)理薪酬水平長期居高不下。

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