商業(yè)銀行約束制度體系的構建

摘要:本文提出了商業(yè)銀行約束制度體系的構成要素,并提出了顧客約束要素和顧客約束制度系統(tǒng)構建的創(chuàng)新,尤其著重了通過內(nèi)部約束系統(tǒng)和外部約束系統(tǒng)的和諧耦合,來均衡構建商業(yè)銀行公司治理結構的約束制度系統(tǒng)。
關鍵詞:商業(yè)銀行 公司治理結構 約束制度 和諧耦合

我國商業(yè)銀行公司治理結構的制約機制還存在著結構缺陷,主要體現(xiàn)為內(nèi)部約束制度系統(tǒng)和外部約束制度系統(tǒng)的不健全和要素缺失,由此需要對商業(yè)銀行約束制度體系的構成要素加以,并從內(nèi)部約束系統(tǒng)和外部約束系統(tǒng)的和諧耦合管理角度加以研究。

商業(yè)銀行約束制度體系的內(nèi)部要素

商業(yè)銀行的約束體系,即股東大會約束、董事會與監(jiān)事會約束、管理者人格化約束和員工工會約束等是公司治理結構的內(nèi)部約束制度系統(tǒng)。
(一)股東大會的約束要素
股東大會是商業(yè)銀行公司治理結構中的最高權力機關,而我國商業(yè)銀行的國家股東處于控股地位,但正是由于國家控股的商業(yè)銀行其出資人處于缺位狀態(tài),導致了股東大會的約束機制處于結構性缺失的狀態(tài),從而導致了股東大會最高權力機構的權力虛擬化。
因此,我國商業(yè)銀行在產(chǎn)權改革改制過程中,要通過進一步明確股東大會的議事規(guī)則、運作程序等措施,充分發(fā)揮股東大會作為商業(yè)銀行最高權力機構在治理結構中的作用。真正在規(guī)范董事會成員的構成和選聘程序、確保專家治理和適當規(guī)模等方面起到最高權力的作用。同時在明確董事會職責、設立執(zhí)行董事、建立獨立評價機制等方面切實履行股東大會的權限。股東大會可以授權監(jiān)事會聘請管理咨詢公司對董事長和董事會成員進行績效評估,要求董事會對銀行經(jīng)營管理層的監(jiān)督和激勵形成定期評估的機制,并由監(jiān)事會向股東大會報告并向董事會反饋結果,真正建立起有效運行的股東大會約束機制。
(二)董事會與監(jiān)事會的約束要素
我國《公司法》規(guī)定董事會和監(jiān)事會是分開的,監(jiān)事會對董事會的經(jīng)營決策行為負責監(jiān)督并有提議召開股東大會的權利,但我國商業(yè)銀行的監(jiān)事會約束機制并沒有建立在有效運作的基礎之上。按照我國《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》的規(guī)定,我國商業(yè)銀行董事會中至少應當有2名獨立董事,從國際慣例和商業(yè)銀行公司治理結構約束機制的實際運行情況來看,我國商業(yè)銀行獨立董事的數(shù)量顯然不夠。
因此,我國商業(yè)銀行要逐步增加獨立董事的數(shù)量,并提高質量,通過獨立董事的公正監(jiān)督以達到防止董事會和經(jīng)理人員相互勾結,保證股東利益的目標。在我國公司制度的設計上,增加獨立董事,成本不高,但成效明顯(顧功耘,2003)。
(三)管理者人格化的約束要素
商業(yè)銀行的運行載體和執(zhí)行主題,最終都必然要表現(xiàn)為人,因而商業(yè)銀行是人格化的,企業(yè)制度也是人格化的企業(yè)制度,也就是說對經(jīng)營決策和經(jīng)理人的監(jiān)督管理要轉化為管理者人格化的激勵約束和自我約束行為。為協(xié)調所有權與經(jīng)營者之間利益,可以采取兩大類措施:第一類措施是通過外部力量約束經(jīng)營者行為或提高企業(yè)家的素質;第二類措施也是治本措施,是采用利潤分享式的激勵機制使所有者與經(jīng)營者的利益趨同。
由于銀行高級經(jīng)營管理層事實上擁有對商業(yè)銀行資源的投票權、支配權和決策權,他們是否運用“企業(yè)家人格”為銀行創(chuàng)造利潤,在很大程度上到銀行或者銀行分支機構的經(jīng)營管理狀況。因此,必須以適當?shù)募�勵方式形式給予這些高級經(jīng)營管理人員以一定的剩余索取權,同時加大對經(jīng)營結果的監(jiān)控、考察和評估,促使這些擁有事實上投票權的人員對投票后果承擔一定的風險責任。
(四)員工工會的約束要素
公司治理結構的本質是決策管理層和員工層之間的剩余索取權共享的分配問題,員工代表大會或是員工工會是公司治理結構不可或缺的主體部分,所以加強員工代表大會或員工工會在權利范圍內(nèi)對決策管理層的約束,是商業(yè)銀行市場化經(jīng)營的必由之路。為激活員工的積極性,吸引和留住優(yōu)秀人才,可以在合理的薪酬制度基礎上,采取選舉職工代表進入董事會的模式,鼓勵員工參與并監(jiān)督銀行的決策和管理;另外可以使員工持有股份制商業(yè)銀行一定數(shù)量的股份,使內(nèi)部員工在持股期內(nèi)獲取的利益與所有者、經(jīng)營者的利益趨同,以此來激發(fā)員工在公司治理中發(fā)揮更加積極的約束作用。

商業(yè)銀行約束制度體系的外部要素

商業(yè)銀行外部約束系統(tǒng)體系,即信息披露制度約束要素、審計制度約束要素、市場法制約束要素、經(jīng)營合同約束要素和顧客選擇約束要素等是公司治理結構的外部約束制度系統(tǒng)。
(一)信息披露制度的約束要素
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī),證監(jiān)會2000年針對商業(yè)銀行上市而發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》要求,上市的商業(yè)銀行必須按照財政部有關股份有限公司的會計制度和中國人民銀行的貸款五級分類標準對資產(chǎn)的質量、內(nèi)部控制制度和敏感性會計科目進行披露,而且所披露的財務信息,加強信息披露的約束機制建設。
信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標準。要逐步擴大信息披露的數(shù)量,主要包括財務會計信息、審計信息和非財務會計信息;要逐步提高信息披露的質量,所披露的信息應該真實、完整、及時,并采用國際會計準則等。 關于信息披露規(guī)則方面,除了應增加會計信息披露的內(nèi)容外,還有必要為會計信息披露制訂更為具體的編報指南。
(二)審計制度的約束要素
對商業(yè)銀行的審計約束要加強針對舞弊的審計制度建設。針對近年來出現(xiàn)的多起上市公司重大會計舞弊案件,為了彌合注冊會計師審計與公眾的期望差距,在獨立審計準則的制訂和實施過程中有必要進一步研究舞弊審計,強調注冊會計師對相關奉獻的提示,并對以頒布的某些獨立審計準則進行修改和完善;
加強審計獨立性建設。從近期國內(nèi)外證券市場發(fā)生的一系列重大案件來看,我們需要更加迫切的強調審計的獨立性問題。這就要求我們在現(xiàn)有的獨立審計準則體系中深入研究并制定執(zhí)業(yè)道德準則,尤其要強調審計獨立性方面的規(guī)范指南;
加強審計的廣度和深度拓展建設。拓展審計的深度和廣度,一方面要突破僅僅規(guī)范報表審計業(yè)務的準則體系,建立和完善規(guī)范會計報表業(yè)務和相關服務的準則體系;另一方面,這對注冊會計師行業(yè)在加入世貿(mào)組織的變化,在修訂完善現(xiàn)行準則的基礎上,深入特殊、特殊領域的資本和資產(chǎn)以及企業(yè)經(jīng)營的審計。
(三) 市場法制的約束要素
在加強商業(yè)銀行經(jīng)營合同約束制度建設的同時,還要通過市場法制化建設來約束商業(yè)銀行公司治理結構的外部治理。國家及各職能主管部門、行業(yè)自律協(xié)會和相關的部門要加強法律約束制度建設,通過良好的法制市場環(huán)境約束,以促使商業(yè)銀行在一個更好的法制市場環(huán)境中依法進行公平競爭和經(jīng)營。
(四)經(jīng)營合同的約束要素
商業(yè)銀行的經(jīng)營行為更表現(xiàn)為一種契約的信用行為,而契約信用行為已把都是通過各類合同以及對合同的遵守來完成的。商業(yè)銀行外部治理結構的經(jīng)營合同約束制度,除了企業(yè)自身之外,還包括對各類合同行業(yè)標準的法律界定以及法律執(zhí)行等。因此,加強經(jīng)營合同的約束制度建設,是商業(yè)銀行公司治理結構重要的外部治理方式。
(五)顧客選擇的約束要素
商業(yè)銀行的市場競爭,從本質上來說是對顧客的競爭,而在買方市場條件下,顧客的選擇權利越來越得到充分的尊重�？梢哉f通過消費者協(xié)會、新聞輿論監(jiān)督、國家和各種組織的顧客滿意度評價系統(tǒng)以及各種顧客團體的,確保顧客成為商業(yè)銀行公司治理結構的最為重要的外部約束力量。



顧客約束制度的構建,其核心是商業(yè)銀行在競爭中創(chuàng)造自己的品牌,從而以品牌金融帶動商業(yè)銀行的經(jīng)營效益。如要實現(xiàn)這一層面的躍升,則必須為顧客提供優(yōu)質化的產(chǎn)品和服務,在激烈的市場競爭中突圍,構建戰(zhàn)略性的客戶關系,長期保持顧客的滿意度,從而以品牌金融贏得競爭效益。世界上的著名銀行無一不是這樣的經(jīng)營之路,例如美國的花旗銀行、香港的匯豐銀行,等等。

內(nèi)外部約束制度體系的和諧耦合

我國商業(yè)銀行既面臨著內(nèi)外部制度安排的問題,又面臨著外部市場的競爭問題;商業(yè)銀行內(nèi)外部約束制度體系與商業(yè)銀行外部市場競爭既有內(nèi)在的關聯(lián),又各有其獨立的內(nèi)在機理,這是問題的兩個方面。為此我們運用席酉民的和諧管理思想和基本原理,提出商業(yè)銀行內(nèi)外部約束制度體系在外部市場競爭中的和諧耦合的對策,即:優(yōu)先設計外部治理效率,演化外部市場環(huán)境;優(yōu)先設計內(nèi)部控制機制,自然演化風險管理機制。
優(yōu)先設計外部治理效率,自然演化外部市場環(huán)境:
以商業(yè)銀行外部存在的核心問題為導向,優(yōu)先設計外部治理效率的同時,也要協(xié)調商業(yè)銀行本身所不能獨自改變的外部市場環(huán)境,使得優(yōu)先設計外部治理效率與自然演化外部市場環(huán)境和諧耦合地。為此要重點注意:大力發(fā)展競爭性的服務產(chǎn)品市場,通過銀行間的市場競爭提升外部治理效率的,來促使商業(yè)銀行自覺改善內(nèi)部治理;加大商業(yè)銀行的開放程度,鼓勵銀行間的兼并重組,通過增加商業(yè)銀行生存壓力來促進治理結構優(yōu)化,提高風險控制能力;加大商業(yè)銀行上市的推進力度,發(fā)揮資本市場對于治理結構優(yōu)化的促進作用。加強與國際接軌的監(jiān)管要求,對國內(nèi)商業(yè)銀行實行評級、并大力推行規(guī)范的信息披露制度,引導公眾和存款人關注商業(yè)銀行的信用狀況,強化債權人約束,進而促進商業(yè)銀行自覺優(yōu)化治理結構。大力培育銀行家市場,為商業(yè)銀行經(jīng)營管理層的人員流動創(chuàng)造條件;遵守外部市場環(huán)境,不違背市場發(fā)展的自身調節(jié),洞悉市場發(fā)展和市場環(huán)境變化的趨勢,加大市場需求的預測與營銷競爭的力度。
優(yōu)先設計內(nèi)部約束機制,客觀調控風險管理機制:
商業(yè)銀行作為經(jīng)營風險的專業(yè)機構,治理結構的優(yōu)化與完善只是為商業(yè)銀行的風險管理創(chuàng)造了一個較好的基礎,要真正提高商業(yè)銀行的風險控制能力和核心競爭力,還需要商業(yè)銀行配套進行內(nèi)部風險管理體系和內(nèi)部控制體系的改革。因此,以商業(yè)銀行內(nèi)部存在的核心問題為導向,優(yōu)先設計內(nèi)部約束機制的同時,也要協(xié)調商業(yè)銀行本身所不能完全獨自控制的風險管理機制,使得優(yōu)先設計內(nèi)部約束機制與客觀調控風險管理機制和諧耦合地發(fā)展。為此要重點注意:商業(yè)銀行內(nèi)部必須建立并嚴格執(zhí)行對董事會經(jīng)營決策的約束機制,協(xié)同董事會建立清晰的發(fā)展戰(zhàn)略目標和具有指導性的企業(yè)文化價值觀,使商業(yè)銀行的經(jīng)營行為能夠得到有效地開展;對商業(yè)銀行組織結構進行系統(tǒng)改造,包括公司治理結構和管理架構的改造,提高對市場的反映能力和對風險的識別能力;建立更加市場化的信貸風險管理系統(tǒng),獨立評估信貸風險,并建立直屬董事會與監(jiān)事會的風險控制委員會,對信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等進行全面評估、監(jiān)測、計量與控制,防止風險管理失控。

:
1.顧功耘.制度設計與國際經(jīng)驗.亞洲企業(yè)法制論壇上的發(fā)言,2003
2.蔣永華.完善我國商業(yè)銀行獨立董事制度的思考.金融時報,2003
3.徐龍華.英國匯豐銀行的公司治理及借鑒.金融時報,2002

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