上市公司股權激勵分析

【摘要】 為調動經(jīng)營層的積極性，實現(xiàn)股東價值最大化，2005年以來，越來越多的上市公司實施了股權激勵。本文通過對實施股權激勵的上市公司的股權激勵方案分析，揭示了不同類別的股權激勵方式的特點，不同上市公司股權激勵方案主要條款的差別和共同點以及隨著經(jīng)濟環(huán)境和證券市場的變化，上市公司股權激勵表現(xiàn)出的特點。
　　【關鍵詞】 股權激勵 限制性股票 股票期權
　　
　　一、股權激勵概述
　　
　　股權激勵的理論依據(jù)是股東價值最大化和所有權、經(jīng)營權的分離。股東為達到所持股權價值的最大化，在所有權和經(jīng)營權分離的現(xiàn)代企業(yè)制度下，實行的股權激勵。即以股票作為手段對經(jīng)營者進行激勵。公司董事會在股東大會的授權下，代表股東與以經(jīng)營者為首的激勵對象簽訂協(xié)議，當激勵對象完成一定的業(yè)績目標或因為業(yè)績增長、公司股價有一定程度上漲，公司以一定優(yōu)惠的價格授予激勵對象股票或授予其一定價格在有效期內購買公司股票，從而使其獲得一定利益，促進激勵對象為股東利益最大化努力。
　　原公司法一百四十九條規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外；再加上證監(jiān)會對發(fā)行股份要求比較嚴格，因此，中國一直缺乏實行股權激勵的法律、政策環(huán)境。2005年以來，為配合股權分置改革，證監(jiān)會推出了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并且2005年新修訂的《公司法》規(guī)定，公司在減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工等情況下可以收購公司股份，這為公司進行股權激勵提供了政策、法律環(huán)境。截止2008年底，30余家上市公司股權激勵方案獲批。
　　
　　二、股權激勵方式分類
　　
　　如果從股票的來源區(qū)分，股權激勵方案可分為股東轉讓股票和上市公司向激勵對象定向發(fā)行股票，定向發(fā)行股票又分為股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。
　　股票期權是上市公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買公司普通股的權利。
　　限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
　　截止2008年底，根據(jù)統(tǒng)計的32家上市公司的股權激勵方案，實施股東轉讓股票的有7家，如中信證券等；實施限制性股票的有6家，如萬科等；實施股票期權的有15家，如伊利股份等；實施復合型的有4家，如永新股份等。復合是指限制性股票和期權相結合、股票增值權和期權相結合、股東轉讓股票和期權相結合。
　　
　　因股東轉讓股票的股權激勵方式主要是在2005—2006年與股權分置改革一起進行，目前大多數(shù)公司已不采用。本文則主要介紹限制性股票和股票期權等股權激勵方式。
　　1、限制性股票。限制性股票如按股票來源細分，即提供給激勵對象的股票是通過計提獎勵基金從二級市場回購，或是向激勵對象定向發(fā)行的股票，又可分為：計提獎勵基金回購型、授予新股型（定向發(fā)行）。
　�。�1）計提獎勵基金回購型限制性股票。公司業(yè)績達到股權激勵計劃約定的獎勵基金提取條件后，公司提取獎勵基金，從二級市場購買本公司購買股票，再等到符合股票授予的條件時（如業(yè)績或股價），公司將回購的股票無償贈予激勵對象。
　　（2）授予新股的限制性股票。當公司業(yè)績滿足股權激勵計劃條件時，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票的前提是，激勵對象按照一定的價格（授予價格）購買公司股票時，該價格一般比確定價格的市價要低。
　　2、股票期權。如按是否提取部分獎勵基金為行權提供資金，可分為不計提獎勵基金的股票期權和計提獎勵基金的股票期權。在15家實施股票期權的上市公司中，只有七匹狼以凈利潤增加額為基數(shù)、按照一定比例提取獎勵基金，作為行權資金的來源之一。
　�。�1）標準股票期權。標準的股票期權，即當業(yè)績條件滿足時，允許激勵對象在一定的期間內（可行權期間）以計劃確定的價格（行權日）購買公司股票。如果股價高漲，激勵對象將獲得巨大利益；同時對公司而言，激勵對象行權也是一種定向增發(fā)，為公司籌得一定數(shù)量的資金。
　�。�2）提取獎勵基金的股票期權。標準的股票期權行權時，激勵對象一般都自籌資金認購股份，但是七匹狼卻提取獎勵基金，作為激勵對象行權時的資金來源之一。七匹狼2006年10月25日向激勵對象授權700萬份股票期權，在前三年（2006—2008年）扣除非經(jīng)常損益的加權平均凈資產(chǎn)收益率高于10%的情況下，根據(jù)凈利潤增長率，提取獎勵基金。激勵基金提取額=當年凈利潤*（當年凈利潤-10%）*1/9，上限為當年稅后凈利潤的10%，激勵基金在年報決議公告后60日內發(fā)放至激勵對象。獎勵基金的目的僅用于行權，不得作為其他用途使用。
　　3、限制性股票與股票期權結合。當符合業(yè)績條件時，永新股份以凈利潤增加額為基礎、按一定比例提取獎勵基金。從二級市場購買股票，主要用于獎勵突出貢獻的員工，如十佳員工等，同時向董事、高級管理人員、中層管理人員等授予400萬份期權，在條件滿足時，可以分期行權。
　　
　　三、股權激勵方案的主要條款
　　
　　1、激勵對象。（1）確定依據(jù)。一般根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
　　（2）實際執(zhí)行情況。已經(jīng)實施的公司，激勵對象一般為在公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術、業(yè)務人員等，也由公司僅將董事、監(jiān)事、高級管理人員列為激勵對象。有些公司預留部分限制性股票、股票期權給將來引進的關鍵崗位人員。
　　證監(jiān)會在2008年3月的股權激勵有關事項備忘錄中規(guī)定，為發(fā)揮上市公司監(jiān)事的監(jiān)督作用、確保獨立性，其不得成為股權激勵對象。在2008年9月的股權激勵有關事項備忘錄中規(guī)定：董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。
　　2、標的股票來源、數(shù)量。（1）標的股票來源。用于股權激勵的標的股票來源有二種：計提獎勵基金回購、定向發(fā)行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過計提獎勵基金回購股票的形式實行股權激勵的，在董事會通過股權激勵計劃時，只能確定計提獎勵基金的比例，不能確定股票數(shù)量，因為股價是波動的；股票期權只能采用向激勵對象定向發(fā)行，但在股權激勵計劃中可以確定數(shù)量。
　
　　圖2 標的股票數(shù)量及占股本比例
　　《上市公司股權激勵辦法（試行）》對數(shù)量規(guī)定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。
　�。�2）激勵基金計提比例。計提激勵基金型限制性股票（萬科A、永新股份、華菱鋼鐵）以及計提獎勵基金的股票期權（七匹狼），都需要計提獎勵基金（見表1）。
　
　　3、股票期權、限制性股票的行權、授予價格。股權激勵的行權/授予價格對其具有重要意義，既能決定激勵對象的激勵額度，也是監(jiān)管層各方關注的重要內容。
　　 《上市公司股權激勵辦法（試行）》規(guī)定，上市公司授予的行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價，股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內公司標的股票的平均收盤價。因此，在已經(jīng)實施的公司中，股票期權方案的授權價都不低于股權激勵草案公布前1個交易日收盤價與前30個交易日兩個價格中的較高者，有些公司還高于價格較高者8%或5%，如金發(fā)科技、中捷股份等。 　　 《上市公司股權激勵辦法（試行）》并沒有對限制性股票授予進行規(guī)定，因此，實行該方案的公司一般都在市價的基礎上進行打折或變相打折處理。用友的授予價格是市價的75%，中興通訊38%，萬科A、永新材料0價授予（計提獎勵基金回購股票）。2008年3月，證監(jiān)會發(fā)布了股權激勵有關事項備忘錄：對于限制性股票方式，如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質屬于定向發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激勵方式，授予價格為前20個交易日均價的50%。
　　4、授予/行權設定的業(yè)績條件。實施股權激勵的根本目的是調動經(jīng)營管理人員的積極性，使股東價值最大化。因此，股權激勵的授予股票或行權時一般都設有條件，主要是業(yè)績條件。如凈利潤增長率、利潤總額增長率、凈資產(chǎn)收益率等等，但也有少數(shù)公司設置股票市值條件的。
　　證監(jiān)會在股權激勵有關事項備忘錄中對業(yè)績指標進行了要求：設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。市值指標，如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；行業(yè)比較指標，如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。
　　上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
　　
　　四、結論
　　
　　股權激勵在國內上市公司大范圍施行始于2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要采取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發(fā)以后，更多的上市公司開展了股權激勵，因當時股價較低，大部分公司采用的是股票期權，很多上市公司的經(jīng)營層也因此受惠。但到2007年前后，股價已經(jīng)大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現(xiàn)不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。
　　目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權激勵的條件，但實際上，股權激勵兌現(xiàn)的前提是達到業(yè)績條件要求，當前的經(jīng)濟環(huán)境下大部分上市公司很難達到。監(jiān)管層對業(yè)績指標的一般要求是：實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權成本應在經(jīng)常性損益中列支。2006—2008年上半年，大部分行業(yè)都處于周期性高點，利潤水平也處于高位，但自2008年下半年起出現(xiàn)下滑，現(xiàn)在處于低位，在業(yè)績上很難滿足股權激勵的要求。隨著上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場環(huán)境下、上市公司股權更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來一定會得到更大的范圍內的實行和發(fā)展。
　　
　　【參考文獻】
　　[1] 中國證監(jiān)會：上市公司股權激勵辦法（試行）[Z]．
　　[2] 中國證監(jiān)會：股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號[Z]．
　　[3] 相關上市公司定期報告、臨時公告等

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