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公司治理結(jié)構(gòu)是股份制改革的關(guān)鍵
提要:國有保險公司正在進行股份制改革，其改革實質(zhì)上是一項以建設制度、促進公司高效運轉(zhuǎn)和可持續(xù)健康為根本目標的對公司組成要素和相關(guān)資源進行分拆和整合的系統(tǒng)工程，其中完善公司治理結(jié)構(gòu)是保證這一工程順利完成、改革目標順利實現(xiàn)的前提和基礎。因此，公司治理結(jié)構(gòu)是國有保險公司股份制改革最重要的內(nèi)容，共同治理模式是其理性的選擇，良好的財務治理是將共同治理模式化為現(xiàn)實的途徑，必須在公司治理結(jié)構(gòu)上發(fā)揮控制的作用，確立與治理結(jié)構(gòu)相適應的財務管理目標，才能保證公司財務管理的良性循環(huán)。國有保險公司的股份制改革實質(zhì)上是一項以建立現(xiàn)代企業(yè)制度、促進公司高效運轉(zhuǎn)和可持續(xù)健康發(fā)展為根本目標的對公司組成要素和相關(guān)資源進行分拆和整合的系統(tǒng)工程，其中完善公司治理結(jié)構(gòu)是保證這一工程順利完成、改革目標順利實現(xiàn)的前提和基礎。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的變化，在其基礎上建立起來的財務治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部會計控制、財務管理目標等也將隨之發(fā)生變化。
一、完善公司治理結(jié)構(gòu)是國有保險公司股份制改革中最重要的內(nèi)容
國有保險公司股份制改革的目標是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)�，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)制度的根本點在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，或稱所有與控制的分離，即由實物資本的所有權(quán)派生出來的占有權(quán)、使用權(quán)及處置權(quán)等同所有權(quán)分離。所有權(quán)與它派生出來的各項權(quán)利的分離，導致公司中各利益主體是通過一系列的合約聯(lián)結(jié)在一起的，又因為交易費用的存在和未來的不確定性導致合約的不完全性，從而在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進行管理和控制，并通過一定的制度安排規(guī)范公司各利益主體的利益，成為現(xiàn)代公司能夠有效運行的一個前提基礎。
現(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結(jié)構(gòu)正是這樣一種協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者關(guān)系的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內(nèi)容。簡單地說，規(guī)范和處理公司各種契約關(guān)系的制度安排，稱為公司治理結(jié)構(gòu)�；蛘哒f，公司治理結(jié)構(gòu)是處理公司各種契約關(guān)系的一種制度。在發(fā)達的市場經(jīng)濟體制下，公司治理結(jié)構(gòu)由兩部分構(gòu)成，一是通過競爭的市場所實施的間接控制，或稱外部治理結(jié)構(gòu)；二是為實行事前監(jiān)督而設計的直接監(jiān)督或稱內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。前者包括客戶市場、資本市場、經(jīng)理人市場、兼并市場等等；后者則是由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成的一個三級結(jié)構(gòu)。本文所稱的公司治理結(jié)構(gòu)是指后者。
公司治理結(jié)構(gòu)最重要的內(nèi)容是公司治理控制權(quán)的分配。從當前經(jīng)濟和制度來看，公司治理控制權(quán)分配最原始和最直接的依據(jù)是財產(chǎn)所有權(quán)（包括人力資本和非人力資本所有權(quán)）；從有效決策的角度來看，公司治理控制權(quán)分配的依據(jù)應當是知識和信息。兩個分配依據(jù)分別界定了公司治理控制權(quán)的法定擁有者和最有效的擁有者。從現(xiàn)實來看，公司治理控制權(quán)分配的兩種依據(jù)往往不一致，擁有財產(chǎn)所有權(quán)的人不具備知識和信息，具備知識和信息的人往往又不具備財產(chǎn)所有權(quán)。所以，如何實現(xiàn)公司治理控制權(quán)和知識信息的對應是提高公司效率所面臨的重要。
從博弈論的角度來看，我們面臨兩種選擇：一種是財產(chǎn)所有者自己經(jīng)營公司；另一種是把控制權(quán)交于具備知識和信息的人管理。在第一種選擇下，財產(chǎn)所有者要承受管理知識的成本和經(jīng)營不專業(yè)造成的損失（稱之為自理成本）；在第二種選擇下，財產(chǎn)所有者需要監(jiān)督代理人，從而發(fā)生代理成本（主要指把控制權(quán)交于代理人發(fā)生的各種成本，如選擇代理人和設計、實施適當?shù)募钆c控制制度的成本）。隨著代理程度的增大，自理成本減小，而代理成本增大。因此，在客觀上存在一個公司治理控制權(quán)分配的最優(yōu)解。假定財產(chǎn)所有者是理性的，最終權(quán)衡比較的結(jié)果既不會是完全由所有者自己掌握控制權(quán)，也不會是由代理人完全掌握控制權(quán)，而是自理成本和代理成本之和最小的一點，這就是公司控制權(quán)的最優(yōu)解。所以，公司治理控制權(quán)，既不能完全分配給經(jīng)營者，也不能完全分配給所有者，最優(yōu)解應當是二者之間的一種動態(tài)均衡。只有達到了公司治理控制權(quán)的最優(yōu)分配，公司才能有效運作，實現(xiàn)股東利益、經(jīng)營者利益、員工利益、國家利益、利益的最大化。
公司治理控制權(quán)涉及到公司經(jīng)營、管理和分配等問題的決策權(quán)，它可以是明確規(guī)定的，也可能是暗含的，但一定是與決策有關(guān)的。部分控制權(quán)可以在事前通過合同形式予以明確規(guī)定，而其余的控制權(quán)則只能說明個大概，其細節(jié)需要在執(zhí)行過程中得到體現(xiàn)，或者說控制權(quán)的分配存在著不完備性。在公司治理控制權(quán)分配的最優(yōu)解里，我們看到，存在代理行為具有一定的必然性，或者說代理成本的存在是必然的，我們要做的是如何降低代理成本，從根本上提高經(jīng)營效率。
二、“共同治理”模式是國有保險公司治理結(jié)構(gòu)的理性選擇
現(xiàn)代企業(yè)制度是符合社會化大生產(chǎn)要求、適應市場經(jīng)濟運行的“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理”的企業(yè)制度。國有保險公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，按照《公司法》、《保險法》、《決定》及其他有關(guān)規(guī)定，公司治理結(jié)構(gòu)應該形成這樣的架構(gòu)：所有者通過法定的形式進入公司行使職能，通過在公司內(nèi)的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)，保障所有者對公司的最終控制權(quán)，形成所有者、經(jīng)營者和勞動者之間的激勵和制衡機制，并通過建立科學的領(lǐng)導體制、決策程序和責任制度，使相互的權(quán)利得到保障、行為受到約束。要實現(xiàn)這樣一個理想的架構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇就成為一個非�，F(xiàn)實的問題。
在建立公司治理結(jié)構(gòu)時必須充分考慮公司目標，公司目標決定著公司治理結(jié)構(gòu)。但公司的目標有許多種說法，在這樣一個根本性問題上，遵循不同的邏輯，將形成不同的公司治理模式。公司目標最主要的描述有追求股東財富最大化和追求企業(yè)價值最大化兩種，前者稱為“股東至上”模式，后者稱為“共同治理”模式。兩者之間的本質(zhì)差異在于公司的目標是只為股東的利益服務，還是為全體利益相關(guān)者的利益服務。
在“股東至上”治理邏輯下，股東作為物質(zhì)資本所有者，其地位是至上的，獲得授權(quán)的經(jīng)營者只有按照股東的利益行使控制權(quán)才是企業(yè)效率的保證。因而這種治理結(jié)構(gòu)的出發(fā)點是，作為委托人的股東，如何設置一個最優(yōu)的可以對經(jīng)營者行為進行激勵和約束的機制，使其為實現(xiàn)股東財富最大化而努力工作。但是，由于經(jīng)營者有著不同于所有者的獨立利益目標，在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下，經(jīng)營者在獲取公司控制權(quán)方面處于有利地位，在信息非對稱的條件下，就為謀取自身利益最大化創(chuàng)造了有利的生存環(huán)境。這將有損于股東的利益，至于保戶、債權(quán)人、員工等其它利益相關(guān)者則更難以得到保護。
在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的目標并非唯一地追求所有者的資本收益最大化。企業(yè)本質(zhì)上是多邊契約的總和，契約本身所內(nèi)含的利益主體的平等性和獨立性要求公司治理結(jié)構(gòu)的主體之間應該是平等、獨立的關(guān)系。這種相互關(guān)聯(lián)的主體，包括股東、經(jīng)營者、保戶、員工、債權(quán)人及其他有關(guān)利益主體，組成了利益相關(guān)者，而公司的效率則需要建立在利益相關(guān)者平等的基礎上。在這樣一種新的公司治理邏輯下，公司不僅要重視股東的利益，而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅要強調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要強調(diào)其他利益相關(guān)者實際參與。具體來說，在董事會、監(jiān)事會中要有股東以外的利益相關(guān)者代表，以發(fā)揮利益相關(guān)者的作用。這樣的公司治理結(jié)構(gòu)就是“共同治理”模式。這種公司治理結(jié)構(gòu)主體的多元化，符合契約主體機會平等的基本思想和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)涵，因而是比較合理和科學的。
公司治理結(jié)構(gòu)受經(jīng)濟、社會、傳統(tǒng)和國家政策等多方面因素的，并沒有一個標準模式。所謂“適用的就是最好的”。國有保險公司的公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建既不能簡單地移植國外的現(xiàn)成做法，也不能忽視已有的一些通用性基本原則，特別是符合現(xiàn)代經(jīng)濟內(nèi)在要求的“共同治理”邏輯。我們是在社會主義制度的背景下進行股份制改革的，可能更應該強調(diào)利益相關(guān)者特別是員工的利益，如果將員工作為治理結(jié)構(gòu)的主體之一，由于其在公司內(nèi)部能較為容易地觀察到經(jīng)營者行為，從而有助于解決信息不對稱條件下難以監(jiān)控經(jīng)營者的難題。
三、良好的公司財務治理是能夠?qū)ⅰ肮餐卫怼苯Y(jié)構(gòu)模式化為現(xiàn)實的重要途徑
公司財務治理是公司治理的核心。所謂公司財務治理，是指通過財權(quán)在利益相關(guān)者之間的不同分配，從而調(diào)整利益相關(guān)者在財務體制中的地位和作用，提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排。按照OECD《公司治理原則》的解釋，公司治理的目標之一就是要明確公司各利益相關(guān)者的責任和權(quán)力，說明決策公司事務所應遵循的規(guī)則和程序。公司治理中各利益相關(guān)者的權(quán)力主要體現(xiàn)在各種合約的約定上，如對重大事項的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)，對公司經(jīng)營、人力資源、戰(zhàn)略管理等方面，當然，作為風險承擔者的股東擁有權(quán)力。事實上，財權(quán)的分配在公司各項權(quán)力配置中起著舉足輕重的作用，比如，公司各種利益相關(guān)者之間的信息是不對稱的，其中主要是財務信息，因此財務信息的生成和呈報機制在公司財務治理中起著重要作用。有些利益相關(guān)者可以通過自己的行為影響財務信息的生成質(zhì)量和呈報機制，有些利益相關(guān)者只能被動地接受生成的財務信息或借助于一定手段檢驗財務信息的質(zhì)量。各利益相關(guān)者尋求解決信息不對稱問題的基本途徑是通過編制、呈報或?qū)忛喎弦欢ㄒ?guī)范的財務報告來實現(xiàn)。廣義的公司財權(quán)包括公司財務利益和各參與方利益的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)，財權(quán)的配置是通過簽訂和重復簽訂一系列合約完成的。只要財權(quán)得到有效配置，就能夠在很大程度上保證公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。 公司財務治理實質(zhì)上是通過財務機制及其制衡機制作用進行的，公司財務治理中的制度安排包括對財務信息生成程序、生成質(zhì)量以及呈報機制等的規(guī)范，對公司各利益相關(guān)者財權(quán)的配置和再配置，以及激勵機制等。公司的已有出資者包括股東和債權(quán)人，為了確保自身資本的盈利性或安全性，會時刻關(guān)注公司財務信息的生成程序和生成質(zhì)量，而作為管理者的政府和潛在的投資者以及債權(quán)人，對于公司財務信息的生成和呈報也是十分關(guān)注的，這是他們做出相關(guān)決策的主要信息依據(jù)。公司各利益主體之間的簽約和再簽約過程實際上就是財權(quán)在不同利益主體間的調(diào)整過程，如股東大會對董事會的調(diào)整和董事會對經(jīng)理人員的調(diào)整等�！ ≡诠矩攧罩卫碇�，有三組關(guān)系需要明確。一是關(guān)于公司財務治理與財務管理的關(guān)系。公司財務治理與公司財務管理有相同的部分，但區(qū)別是主要的。其共同點在于，兩者都是公司財務報告的因素。其區(qū)別在于，公司財務治理的目標是協(xié)調(diào)公司與各利益相關(guān)者之間的利益沖突，解決信息不對稱，是一種制衡機制；而公司財務管理是一種運行機制，基于實現(xiàn)公司價值最大化目標。財務治理的動態(tài)性在于，公司各利益相關(guān)者之間的沖突是不斷發(fā)生的，公司治理所面臨的內(nèi)部和外部環(huán)境也是不斷變化的，只有動態(tài)的財務治理才能連續(xù)不斷地發(fā)現(xiàn)和修復公司治理中的缺陷，協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者之間的關(guān)系；而財務管理則是公司經(jīng)營者的主要責任，包括公司的投融資決策和日常的財務管理。二是關(guān)于公司財務治理和公司治理的關(guān)系。公司財務治理是公司治理的核心組成部分，公司治理的目標在很大程度上也是通過公司財務治理來完成的，因此可以認為，公司財務治理的根本目標是提高公司治理的效率，實現(xiàn)公司內(nèi)部和外部利益相關(guān)者的信息對稱和利益制衡。三是公司財務治理目標與公司財務目標的關(guān)系。公司的財務目標是基于公司利益而言的，盡管公司內(nèi)部存在著所有者、經(jīng)營者以及員工等之間的沖突和協(xié)調(diào)，但以公司價值最大化為公司的財務目標，可以得到上述利益主體的認同和執(zhí)行。但公司財務治理中的利益相關(guān)者卻不僅包括了上述主體，也包括了公司外部的利益相關(guān)者，如債權(quán)人、保戶、供應商以及擁有強制權(quán)力的政府，財務治理不僅站在公司所有者的角度，而且也基于社會效率的提高。 四、必須在公司治理結(jié)構(gòu)下充分發(fā)揮控制的作用 會計控制與公司治理不能割裂，需將會計控制納入到公司治理框架之中。公司治理機制有效，是保證公司資金安全、資產(chǎn)完整、會計信息真實、及時、完整的基本條件；建立健全公司治理結(jié)構(gòu)才能保證會計控制有效，才能保證不同層次會計控制目標的一致性，促進決策和效率經(jīng)營；只有從源頭實施會計控制，達到各利益主體之間關(guān)系的協(xié)調(diào)與制衡，才能維護利益主體的正當權(quán)益，最終實現(xiàn)公司價值最大化。有效的會計控制應當能夠維護所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。 兩權(quán)分離的國有保險公司，會計控制可分為兩個層次四個級別。 其中第一個層次是所有者或授權(quán)人對總公司經(jīng)營者監(jiān)控，通過制定績效目標，對經(jīng)營者激勵、監(jiān)督，促使經(jīng)營者努力經(jīng)營。、作出最優(yōu)決策。第二個層次是總公司經(jīng)營者對其屬下的各級公司經(jīng)營活動和財務活動的監(jiān)控，解決經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力問題，目的是實施有效管理并實現(xiàn)績效目標。它可以分為“總——省——地——縣”等四個級別。 第一個層次的控制是由于股東等專用資產(chǎn)或資源提供者投入專用資產(chǎn)或資源后，需要建立一種跟蹤、監(jiān)控投資對象的機制，確信其投入的資產(chǎn)得到有效使用，并得到預期投資報酬。但這是一種事后監(jiān)督，專用資產(chǎn)或資源提供者需要一種直接或間接對公司重大決策表達意見的制度安排，促使經(jīng)營者履行合約責任�！ 〉诙䝼�層次的內(nèi)部會計控制是對于國有保險公司而言，其管理的基本模式是“一級法人、分級管理、逐級考核”。這個層次的會計控制的關(guān)鍵點在于能否科學地確立會計控制中心。保持各級公司會計控制目標的一致性，需要合理、合法地處理投資中心、利潤中心、成本中心三者之間的權(quán)責關(guān)系。在可供選擇的集權(quán)式會計控制模式下，公司總部作為投資中心承擔投資責任，聘用高素質(zhì)管理人員，制定財務戰(zhàn)略、投資政策、財務管理制度，審批、控制下屬分公司或事業(yè)部的財務預算，評價經(jīng)營業(yè)績等，根據(jù)會計控制模式確立事業(yè)部或分公司地位。事業(yè)部或省級分公司是利潤中心，承擔經(jīng)營目標和利潤目標責任，只負責授權(quán)范圍內(nèi)的成本管理、資金管理。地市及其以下公司是成本中心，只負責授權(quán)范圍內(nèi)的成本管理。這種在會計控制方面實行垂直管理、財權(quán)高度集中、會計控制精確的會計控制是較符合實際選擇的�！ ≈挥猩鲜鰞蓚�層次、四個級別的會計控制都有效，才可能保證公司的有效運作�！ 嬁刂频年P(guān)鍵要素是人員（組織結(jié)構(gòu)）、資金和信息，因而基于公司治理的會計控制模式應由會計組織結(jié)構(gòu)及運行機制、資金監(jiān)控機制、會計與審計信息三大要素構(gòu)成。為了滿足這樣的要求，需要相應的會計控制制度創(chuàng)新作保證。 五、確定與治理結(jié)構(gòu)相適應的財務管理目標才能確保公司財務管理的良性循環(huán) 財務會計作為一個信息系統(tǒng)，在公司治理結(jié)構(gòu)這套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成為所有者控制經(jīng)營者的一個重要工具。財務會計和公司治理結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系是系統(tǒng)和環(huán)境的關(guān)系。顯然，系統(tǒng)要與環(huán)境相適應、相協(xié)調(diào)，這樣才能有助于系統(tǒng)、特別是人造系統(tǒng)的目標的實現(xiàn)。因此，公司治理結(jié)構(gòu)這一制度環(huán)境在很大程度上會影響財務會計的信息質(zhì)量，從而影響該系統(tǒng)的目標實現(xiàn)程度。 作為公司運行經(jīng)濟環(huán)境的一個最直接部分，治理結(jié)構(gòu)提供了實現(xiàn)公司目標和監(jiān)督運營的手段。公司財務管理目標服務于公司目標，當然也要受治理結(jié)構(gòu)的限制和影響。財務管理目標制約著財務運行的基本方向，如果看不到公司的治理結(jié)構(gòu)的變化，不能適時調(diào)整公司財務管理目標，財務運行機制就不能合理，進而影響公司治理的效率。財務管理作為公司治理結(jié)構(gòu)中存在和運行的一個重要管理子系統(tǒng)，其目標直接反映著理財環(huán)境的變化，或者說，其目標是由其所處的環(huán)境決定的，并需要根據(jù)環(huán)境的變化適當?shù)剡M行調(diào)整。公司治理的邏輯變了，或者說公司的目標變了，則公司進行財務決策的出發(fā)點和歸宿點必然地要相應變化，也就是說作為財務運行驅(qū)動力的財務管理目標也要相應變化。不同的財務管理目標將產(chǎn)生不同的財務管理運行機制。深刻理解和認識公司治理結(jié)構(gòu)這一制度的核心，正確認識公司治理的邏輯，進而科學確定財務管理目標，對于優(yōu)化公司理財行為，實現(xiàn)財務管理的良性循環(huán)，具有重大的現(xiàn)實意義。 前已述及，共同治理的邏輯模式是國有保險公司股份制改革的理性選擇。在此邏輯下，國有保險公司財務管理的目標就是要通過財務上的合理經(jīng)營，使企業(yè)總價值達到最大。這一目標考慮了利益相關(guān)者的合法權(quán)益，注重公司的可持續(xù)發(fā)展或長期穩(wěn)定發(fā)展。由于企業(yè)價值的大小可以用企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間預期報酬（或自有現(xiàn)金流量）的折現(xiàn)值之和來表示，而折現(xiàn)率又與企業(yè)風險相適應，因而只有在風險和報酬實現(xiàn)較好的均衡時公司價值才能達到最大。
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