我國上市公司董事會是否需要機構投資者

【摘要】 本文通過對機構投資者自身優(yōu)勢和上市公司治理薄弱環(huán)節(jié)的分析，總結了美國證券市場中機構投資者參與上市公司管理的經(jīng)驗，從而肯定了機構投資者作為股東參與上市公司治理的積極作用。通過對我國機構投資者進入上市公司董事會的合理性與可行性的研究，著力從我國的機構投資者進入上市公司董事會可能存在的問題做了細致分析，進一步從法規(guī)與制度建設以及機制完善與實踐等方面提出了機構投資者參與上市公司治理的有效條件。
　　【關鍵詞】 上市公司；董事會；機構投資者
　　
　　上市公司董事會是否需要機構投資者，應該說是肯定的。目前，我國上市公司普遍存在一股獨大、內(nèi)部人控制等問題。許多大股東(或?qū)嶋H控制人)為了獲取更多的大股東收益，便對企業(yè)的經(jīng)營決策進行直接干涉，甚至對董事會的決定也要說了算。為此，許多中小投資者損失慘重。為了改變這種現(xiàn)狀，證監(jiān)會頒布新的條例，準許機構投資者進入上市公司董事會，并參與公司的經(jīng)營管理，期望機構投資者能夠制約控股股東。這一政策究竟能否改善上市公司治理制度，維護資本市場穩(wěn)定，促進我國上市公司快速、健康地發(fā)展，本文對此進行分析。
　　
　　一、機構投資者及其特點
　　
　　一般認為，機構投資者是指以自有資金或者從分散的投資者手中籌集的資金進行有價證券的投資活動的法人機構。我國的機構投資者主要是指從事證券投資活動的各種中介機構，如：基金公司、保險公司、投資公司和商業(yè)銀行信托機構等。機構投資者具有以下特點：
　　（一）收攏閑散資金，集中分散的股權
　　我國機構投資者的資金主要來源于社會上閑置的資金。多數(shù)投資者為了獲得更大的收益，也愿意將自己閑置的資金交給機構投資者，讓其進行投資操作，客觀上為機構投資者打下了雄厚的資金基礎。機構投資者通過購買上市公司的股權，并將其集中在一起，有力成為制約控股股東的一股強大“勢力”。
　�。ǘ�）具有豐富經(jīng)驗和深厚的專業(yè)知識
　　我國機構投資者以基金公司為主，而基金公司的成員一般都有著深厚的學識。他們不僅懂得投資的相關知識，而且有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，對資本市場有著很深的認識與研究。他們中的大部分人還具備豐富的企業(yè)經(jīng)營管理知識，非常熟悉企業(yè)的經(jīng)營管理，而且能利用自己的知識和經(jīng)驗對企業(yè)進行分析評價，從而維護了廣大投資者的利益。
　�。ㄈ�）兼顧中小股東的利益
　　機構投資者作為社會分散投資者的代理人，承擔著利潤壓力，也就勢必會想方設法證明自己的投資判斷和決策。一旦上市公司大股東損害公司利益，這也就意味著機構投資者將受到損害。因此，機構投資者自然不會袖手旁觀，定會想辦法積極應對，將損失降至最小。機構投資者的這一抑制內(nèi)部人獲取內(nèi)部收益的過程往往能夠使中小股東受益。
　　
　　二、國外機構投資者參與上市公司管理的經(jīng)驗
　　
　　美國的機構投資者參與公司治理的時間較長，在公司治理方面具有豐富的經(jīng)驗，很值得我們借鑒�？偨Y起來主要有以下三點：
　�。ㄒ唬�機構投資者的持股比例是參與上市公司治理的前提
　　機構投資者有雄厚的經(jīng)濟實力，能擁有充裕的資金購買上市公司一定比例的股權，從而有權在股東大會中占據(jù)一席之地，并參加股東大會的決議，參與公司的經(jīng)營決策，防止少數(shù)大股東操縱公司，危害中小股東的利益。
　　（二）規(guī)范的資本市場環(huán)境是機構投資者參與上市公司治理的基礎
　　機構投資者主要依據(jù)被投資企業(yè)的價值進行投資決策，而有效的資本市場在很大程度上反映上市公司的動、靜態(tài)價值，能充分顯示目標公司的信息，促使機構投資者關注上市公司的經(jīng)營狀況。這對機構投資者參與目標公司的治理起到了積極作用，從而使其在資本市場中獲得目標公司更高的溢價收益或長期的穩(wěn)定收益。
　�。ㄈ�）建立機構投資者參與上市公司治理相適應的法規(guī)和監(jiān)管機制是機構投資者參與上市公司治理的制度保障
　　在美國，曾一度時期由于法律的過多限制，造成了機構投資者消極投機的現(xiàn)象。隨著經(jīng)濟形勢的變化，政府開始逐步放松對金融市場和金融機構的管制。允許所有者就公司治理提供有約束力或建議性的措施，也允許股票持有者之間直接聯(lián)系，降低機構投資者參與公司治理的成本和潛在的法律責任。只有通過不斷完善與之相適應的法律法規(guī)，才是機構投資者參與公司治理的制度保障。
　　
　　三、我國機構投資者進入上市公司董事會的合理性與可行性分析
　　
　�。ㄒ唬�機構投資者參與董事會決策具有很重要的現(xiàn)實意義
　　以前上市公司的經(jīng)營決策由董事會做出，機構投資者不參與公司治理。由于上市公司的股權大部分股權集中在少數(shù)大股東手上，剩余的股權較為分散，大股東在幕后操縱公司的運行，為自身牟取利益，損害少數(shù)股東的權益。許多上市公司的大股東，還利用股市投機囤積資金，盲目擴大規(guī)模，導致證券市場的發(fā)展極不穩(wěn)定。2007年底，證監(jiān)會發(fā)文準許機構投資者進入上市公司董事會，參與公司的內(nèi)部治理，機構投資者在一定程度上起到了加強股權集中的作用，使股權不再象以前那樣分散。與此同時，機構投資者作為一個較大股份份額的持有者，不僅可以有效制約控股股東謀取控制權收益，也維護了廣大中小投資者的利益和股市的穩(wěn)定發(fā)展。
　�。ǘ�）機構投資者在上市公司中占有舉足輕重的地位
　　根據(jù)巨潮數(shù)據(jù)庫中的統(tǒng)計，截至2007年4月29日，滬深兩市的1 496家上市公司的年報顯示，有823家上市公司流通股股東中出現(xiàn)了基金的身影，占境內(nèi)上市公司總數(shù)的55. 01%。各類機構投資者在十大流通股股東名單中的出現(xiàn)頻次及持股情況如表1所示。
　　
　　上述數(shù)據(jù)表明，機構投資者已在上市公司中占據(jù)了一席地位，而且參與了公司決策制定和經(jīng)營管理。以 “中興通訊”H股發(fā)行為例，2002年7月20日， 中興通訊董事會提出了H股的發(fā)行方案，同時董事會也闡述了此次發(fā)行對于企業(yè)的戰(zhàn)略意義。盡管如此，方案還是招致了以證券投資基金為首的機構投資者的反對；雖然發(fā)行的支持者采取了反對行動，但最終公司董事會還是做出了終止發(fā)行的決議。
　�。ㄈ�）獨立董事制度存在自身缺陷
　　獨立董事制度也是證監(jiān)會為規(guī)范公司治理，防止大股東幕后操作上市公司而實施的一種制度。這一制度自2001年正式實施至今，雖然起到了一定的作用，但效果并不大，原因在于其限制因素較多。上市公司普遍存在：雖然獨立董事素質(zhì)較高，但大部分缺乏經(jīng)營管理經(jīng)驗；獨立董事的出身不獨立，部分職權有名無實；獨立董事的薪酬不獨立，其薪酬由被監(jiān)督的上市公司給予，卻又要監(jiān)督上市公司，效果可想而知；獨立董事本身的職業(yè)不獨立，諸如此類的現(xiàn)象，都意味著在上市公司董事會中，亟需一支新的制約大股東的力量，而機構投資者恰好是目前充當好這一角色的最佳選擇。
　�。ㄋ模�機構投資者有豐富的管理人才和信息優(yōu)勢
　　很多上市公司的經(jīng)營者受聘于所有者，所有者出于擔心經(jīng)營者利用職權為其自身牟取私利，便會派出自己的人員在公司中掛職，以示監(jiān)督，但由于這些監(jiān)督人員沒有足夠的管理經(jīng)驗，在一定程度上并不利于公司戰(zhàn)略的實施，從而阻礙了公司的發(fā)展。而機構投資者的加入，不但解決了所有者在這方面的憂慮，同時彌補了管理層缺乏管理經(jīng)驗的問題，使企業(yè)經(jīng)營業(yè)績得以提高。
　�。ㄎ澹┬纬捎行е坪獯蠊蓶|的力量，兼顧各方利益
　　機構投資者參與上市公司治理在一定程度上抑制了公司管理層權力的濫用。以前，機構投資者雖然可以通過股東大會影響公司的經(jīng)營方針，但是，公司的日常運作還是由董事會決議，少數(shù)大股東利用機構投資者不能參與董事會的漏洞，幕后控制公司的經(jīng)營，為自身牟取利益�，F(xiàn)在，機構投資者被準許參與董事會，無疑成為一種制衡大股東的力量，是對公司“幕后控制”的一種控制，在一定程度上兼顧了各方利益，推動了公司治理的發(fā)展。四、我國的機構投資者進入董事會可能存在的問題
　　
　�。ㄒ唬�機構投資者存在自身的利益追求
　　我國上市公司的治理結構尚不完善，股東大會、董事會、監(jiān)事會還不能發(fā)揮其應有的作用。如果機構投資者參與公司治理，他的投資成本可能大于收益，得不償失。畢竟機構投資者的投資目的是為了盈利，直接參與上市公司的治理并非為其帶來最大收益，因此，機構投資者有可能走投機之路。
　�。ǘ�）缺乏必要的法律環(huán)境
　　雖說機構投資者有足夠的能力參與公司治理，但現(xiàn)行的法規(guī)卻在很大程度上阻礙了其參與公司治理。一方面，現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定了機構投資者對單只股票持有量的限制；另一方面，還對機構投資者之間合作行為做了限制，即使證監(jiān)會同意機構投資者加入上市公司董事會，如果仍維持以上的法規(guī)不作任何改變，這對機構投資者仍然是一個無法逾越的障礙。
　　（三）可能出現(xiàn)機構投資者與大股東合謀
　　機構投資者參與上市公司治理也是為了能夠獲得比證券市場更多的收益。由于其雄厚的資金，決定了他在股東大會中的地位，大股東為了能最大程度地獲取收益，可能會舍棄部分利益給機構投資者，與其聯(lián)合控制公司的運行，合謀獲取最大利益。
　�。ㄋ模┐嬖谥�識和管理水平的限制
　　許多上市公司是國有企業(yè)改建的，公司治理結構不完善，其原有的國有企業(yè)管理模式和制度不能適應當前市場經(jīng)濟的發(fā)展需要。這些企業(yè)的領導知識陳舊，管理水平不足，盡管其擁有的資金實力和品牌“獨一無二”，但仍導致了公司在經(jīng)營過程中漏洞百出。如能夠彌補自身漏洞，企業(yè)業(yè)績必將飛速發(fā)展。
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　　我國的上市公司普遍存在公司治理結構落后，多數(shù)上市公司股票通過坐莊炒作而使其股票價格高于真實價值，使得上市公司治理活動的收益相對于機構投資者在二級市場的“價值發(fā)現(xiàn)”和“價值創(chuàng)造”所獲得的收益相差甚遠，這也阻礙了機構投資者參與上市公司治理的信心，從而不得不選擇了投機操作。
　　
　　五、為機構投資者進入上市公司董事會創(chuàng)造必要條件
　　
　　（一）不斷強化資本市場機制，積極推動各類機構投資者的協(xié)調(diào)發(fā)展
　　一是通過加強資本市場基礎性建設，完善資本市場功能，提高資本市場運行效率，進一步為機構投資者隊伍持續(xù)發(fā)展、壯大創(chuàng)造有利的環(huán)境。二是調(diào)整和優(yōu)化機構投資者的結構，改變證券投資基金發(fā)展較快，企業(yè)薪酬、社�；�金等發(fā)展相對滯后的局面。三是不斷完善各項政策制度，鼓勵和引導以養(yǎng)老金為代表的長期機構投資者進入資本市場。四是逐步提高機構投資者風險防范意識，推動其建立科學、高效的風險控制和風險管理制度。五是完善機構投資者的激勵約束機制，切實改變機構投資者投資行為短期化和同質(zhì)化的取向，使其有序、健康、協(xié)調(diào)發(fā)展。
　�。ǘ�）建立健全相關法律法規(guī)
　　針對機構投資者在參與上市公司治理過程中可能出現(xiàn)的問題要仔細分析研究，進行多方面論證，邀請機構投資者、上市公司的主管人員以及證券業(yè)的部分專家進行討論，充分考慮各方面因素，在不損害國家利益的前提下，制定切實可行、各方受益的法律法規(guī)，為完善上市公司治理提供保障。
　�。ㄈ�）進一步完善獨立董事制度
　　目前的獨立董事制度中存在著不足，但仍然是制約控股股東勢力的一股力量。結合已有的經(jīng)驗，我國仍需繼續(xù)制定符合上市公司治理的一系列規(guī)章，進一步完善獨立董事制度，使其更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。
　�。ㄋ模┍ＷC機構投資者在上市公司中任職
　　我國的機構投資者中有很多具備豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗和深厚理論知識的人員，從戰(zhàn)略合作的角度出發(fā)，上市公司應在制度上保證機構投資者挑選合適的人員到上市公司中任職，從而彌補上市公司的經(jīng)營管理缺陷，同時也能避免更多的投機操作，使上市公司經(jīng)營管理更加透明化、規(guī)范化。
　　
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