美國(guó)證監(jiān)會(huì)加速呈報(bào)出臺(tái)始末及政策啟示經(jīng)濟(jì)論文
【摘要】 本文以美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）2002年加速呈報(bào)的監(jiān)管政策為例，探討了SEC和上市公司、事務(wù)所、投資者等利益相關(guān)者之間的利益沖突和協(xié)調(diào)過程，進(jìn)而為我國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管政策的制定和利益協(xié)調(diào)提供有益的實(shí)例。
【關(guān)鍵詞】 美國(guó)證監(jiān)會(huì)；加速呈報(bào)；監(jiān)管政策；利益相關(guān)者
一、加速呈報(bào)的出臺(tái)背景
在安然、世通和施樂等一系列公司財(cái)務(wù)丑聞后，美國(guó)國(guó)會(huì)迅速通過了《Sarbanes—Oxley Act of 2002》，旨在廓清證券市場(chǎng)秩序和增強(qiáng)投資者信心。美國(guó)證監(jiān)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱SEC）隨即在4月12日發(fā)布了有關(guān)縮短上市公司呈報(bào)定期報(bào)告的法定期限的征求意見稿（《Acceleration of Periodic Report Filing Dates and Disclosure Concerning Website Access to Reports》， Release No。 33—8089， 以下簡(jiǎn)稱加速呈報(bào)），以提高上市公司定期報(bào)告的系統(tǒng)化和現(xiàn)代化水準(zhǔn)，進(jìn)而加強(qiáng)其有用性。
此項(xiàng)監(jiān)管政策的出臺(tái)，無疑將大大觸動(dòng)上市公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱事務(wù)所）、咨詢公司、投資者等利益相關(guān)者的切身利益，它們會(huì)運(yùn)用申訴、協(xié)商和游說等渠道和方式來表達(dá)其利益需求，在游戲規(guī)則框架內(nèi)通過協(xié)調(diào)，最終達(dá)成各方都能接受的所謂“微妙的均衡”（Zeff， 1978）。本文試圖較為完整地描述這個(gè)過程，為我國(guó)監(jiān)管政策出臺(tái)的可行性分析和效果評(píng)估提供借鑒。
二、加速呈報(bào)的主要內(nèi)容
�。ㄒ唬┻m用對(duì)象
依據(jù)征求意見稿，適用對(duì)象為符合以下條件的上市公司：1。 最近兩個(gè)財(cái)務(wù)年度的公共權(quán)益≥7 500萬美元；2。 實(shí)施1934年呈報(bào)法案至少12個(gè)日歷月；3。 應(yīng)已經(jīng)遞交過一份年報(bào)；4。 不包括1934年呈報(bào)法案Reg。 Sec。240。 12b—2條款所規(guī)定的小公司；5。 投資者能通過Web或EDGER及時(shí)接觸定期報(bào)告。生效日為2002年12月15日。
�。ǘ┚唧w內(nèi)容（見表1）
三、爭(zhēng)論的焦點(diǎn)
（一）適用對(duì)象的設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)是否過低
適用對(duì)象的設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)僅僅使用公共權(quán)益一個(gè)指標(biāo)且門檻過低，容易導(dǎo)致對(duì)象過于寬泛，這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)引自Form S—3條款。通常大公司的股權(quán)分散度較高，實(shí)施加速呈報(bào)會(huì)提高定期報(bào)告的及時(shí)性，股東對(duì)此持普遍歡迎態(tài)度，而小公司實(shí)施加速呈報(bào)的成本更高。
�。ǘ┘夹g(shù)進(jìn)步的影響是否支撐充分
對(duì)上市公司來講，技術(shù)尤其是信息技術(shù)的進(jìn)步確實(shí)極大縮短了原始數(shù)據(jù)的處理和分析過程所需時(shí)間，但是這種技術(shù)進(jìn)步對(duì)實(shí)施加速呈報(bào)的支撐是否充分呢？除微軟公司外，業(yè)界普遍抱以懷疑態(tài)度，原因如下：
1。 經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變動(dòng)。在過去的幾十年中，相比以往，KPMG指出商業(yè)交易的復(fù)雜性和商業(yè)模式都發(fā)生了根本性革新，同時(shí)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和要求也更為詳盡，進(jìn)行恰當(dāng)?shù)挠?jì)量和呈報(bào)已經(jīng)耗費(fèi)了上市公司、事務(wù)所、咨詢機(jī)構(gòu)在調(diào)研和分析原始數(shù)據(jù)時(shí)的大量時(shí)間，加之經(jīng)濟(jì)貿(mào)易全球化，這在相當(dāng)程度上已經(jīng)抵銷了技術(shù)進(jìn)步所帶來的好處。
2 。 技術(shù)進(jìn)步的影響。Ernst & Young 指出SEC征求意見稿中就有關(guān)技術(shù)進(jìn)步巨大可以支撐加速呈報(bào)的理由并不充分，在加速呈報(bào)下仍然有必要堅(jiān)持系統(tǒng)的審計(jì)。
就SEC所指的技術(shù)進(jìn)步在技術(shù)層面上，KPMG辯解說主要體現(xiàn)在數(shù)據(jù)庫(kù)和公司控制系統(tǒng)方面，即更快地收集和編制原始數(shù)據(jù)而不是減少分析復(fù)雜交易的時(shí)間，技術(shù)進(jìn)步并未對(duì)公司審計(jì)委員會(huì)完全理解報(bào)告事項(xiàng)并且與管理層和會(huì)計(jì)人員建設(shè)性地交流所耗時(shí)間產(chǎn)生根本性影響。
3。 后續(xù)環(huán)節(jié)的考慮。即使上市公司在定期報(bào)告的準(zhǔn)備和評(píng)閱環(huán)節(jié)能滿足加速呈報(bào)的要求，仍有一些后續(xù)環(huán)節(jié)未充分考慮到，因?yàn)椴⒎撬袛?shù)據(jù)都能自動(dòng)處理。
�。ㄈ┬袠I(yè)差異是否應(yīng)區(qū)別對(duì)待
由于各個(gè)行業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)程度、行業(yè)周期等方面的顯著差異，許多上市公司表示了加速呈報(bào)對(duì)此沒有給予充分考慮，難以直接比較不同行業(yè)，肯定會(huì)影響定期報(bào)告信息的質(zhì)量。
Merrill Lynch認(rèn)為，加速呈報(bào)使得客戶與自身在審計(jì)時(shí)間和利益安排上存在沖突，Philips Petroleum抱怨加速呈報(bào)對(duì)本行業(yè)的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)范圍和組織結(jié)構(gòu)考慮不周，難免影響監(jiān)管政策的實(shí)際效果。
四、成本問題
依據(jù)可行性分析，加速呈報(bào)作為一項(xiàng)監(jiān)管政策，必然要求上市公司升級(jí)或重新設(shè)計(jì)其會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)、雇用更多更有經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)人員，這些成本在實(shí)施加速呈報(bào)時(shí)是應(yīng)該考慮的。Deloitte & Young的調(diào)查問卷指出85%的受訪者認(rèn)為增加成本勢(shì)在必行，PWC的調(diào)查問卷表明有67。31%的受訪者認(rèn)為必須額外增加人手或投入才能滿足加速呈報(bào)的要求。AICPA和KPMG都表示上市公司應(yīng)該加大投入。
五、SEC的回應(yīng)和最終結(jié)果
在充分評(píng)估了所有反饋意見后，SEC在定稿中作了適當(dāng)修改，并給出了詳細(xì)的解釋：
�。ㄒ唬┻m用對(duì)象更明確
定稿中明確加速呈報(bào)的適用對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)是合理的，已經(jīng)排除了將近一半的上市公司，引自現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)，為不適用Form 10—KSB和Form10—QSB的公司，并且在補(bǔ)充規(guī)定中明確了事項(xiàng)：Rule 3—09 of Regulation S—X規(guī)定的未列入合并范圍的子公司、≤50%個(gè)人所有的財(cái)務(wù)報(bào)表若不符合加速呈報(bào)，則毋須在母公司Form 10—K中加速呈報(bào)；若有必要，F(xiàn)orm 10—K的公司可以有30天的寬限來應(yīng)對(duì)Article 12 of Regulation S—X 的要求。
（二）定期報(bào)告的重要性
1988年呈報(bào)改革時(shí)，SEC已經(jīng)注意到幾百家公司在向SEC正式呈報(bào)前已經(jīng)發(fā)布了媒體盈余信息，但與定期報(bào)告的內(nèi)容相比，其詳盡度明顯不足，看來公司和事務(wù)所在過去幾十年中在數(shù)據(jù)處理方面效率提高巨大，定期報(bào)告中包括更廣泛的信息，而這種信息在盈余信息中無法得到，它是分析師、機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行增量分析的基線。盈余信息等缺乏法定的正當(dāng)性和相應(yīng)的法律責(zé)任，加速呈報(bào)增加了信息的價(jià)值相關(guān)性。
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SEC注意到了小公司的成本和技術(shù)進(jìn)步問題。同時(shí)關(guān)注到了成本問題，如會(huì)計(jì)人員、技術(shù)升級(jí)、過渡期短等問題，認(rèn)為如果不實(shí)施加速呈報(bào)，對(duì)公司雖然有所益處，但是風(fēng)險(xiǎn)仍然無法全部避免：1。較晚呈報(bào)的經(jīng)濟(jì)后果。由于呈報(bào)晚有可能喪失至少一年的臨時(shí)注冊(cè)資格，或者符合Rule 144而使持有者手中的限制性和控制性證券的無法再次出售、臨時(shí)的Form S—8無法再次出售雇員福利計(jì)劃證券。2。成本增加。由于數(shù)據(jù)有限，SEC以46個(gè)加速呈報(bào)的公司為例，17%的公司認(rèn)為不需要額外增加成本
，43。4%的公司預(yù)計(jì)有初次實(shí)施成本，但成本以后可遞延收回，成本從1。25萬美元到500萬美元不等，均值（中位數(shù)）是9萬美元（12。5萬美元），50%的公司認(rèn)為連續(xù)維護(hù)成本為2。75到25萬美元不等，均值是9萬美元，11%的公司認(rèn)為初次實(shí)施成本和連續(xù)維護(hù)成本都有。假設(shè)這些估計(jì)可行，SEC認(rèn)為所有受加速呈報(bào)影響的公司初次實(shí)施成本的均值為29 862。5萬美元。因此成本增加對(duì)加速呈報(bào)的負(fù)面影響并非象反饋意見中提及的那么大。
實(shí)施加速呈報(bào)后，定期報(bào)告的質(zhì)量是否象反對(duì)者聲稱的那樣必然下降了呢？Bryant—Kutcher等（2005）對(duì)照了及時(shí)和較晚呈報(bào)兩組樣本（公司數(shù)量分別為85、59個(gè)），發(fā)現(xiàn)并非如此。他們使用了Myers等（2003）操縱性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目來衡量定期報(bào)告的信息質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)及時(shí)呈報(bào)相比較晚呈報(bào)的信息質(zhì)量是提高而非降低，結(jié)合Logistic分析說明內(nèi)部控制較好的上市公司實(shí)施加速呈報(bào)同時(shí)并沒有降低定期報(bào)告的信息質(zhì)量。再者，較晚呈報(bào)公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)較弱，即縮短法定期限對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)強(qiáng)的公司并不是障礙，這與Glass等（2004）的研究結(jié)果一致。
六、對(duì)我國(guó)監(jiān)管政策啟示
通過SEC加速呈報(bào)監(jiān)管政策出臺(tái)過程始末的描述，可以發(fā)現(xiàn)制度安排的缺陷使得我國(guó)監(jiān)管政策的出臺(tái)略顯單向。主要體現(xiàn)在以下方面：
（一）參與性
SEC（2002）加速呈報(bào)的`征求意見稿的反饋意見涵蓋范圍極廣：不但包括網(wǎng)絡(luò)調(diào)查結(jié)果，而且包括眾多的上市公司，無論是Fortune 500或者是名不見經(jīng)傳的小公司；既有PWC這樣的審計(jì)行業(yè)巨頭，也包括像這樣的地區(qū)性事務(wù)所；除了利益直接相關(guān)的上市公司和事務(wù)所，還有25份律師和律師事務(wù)所、3位知名教授的反饋意見；采用的渠道和方式既有以公司或團(tuán)體的名義，也有以個(gè)人署名或多人聯(lián)名的反饋意見。與之相對(duì)比，我國(guó)上市公司和事務(wù)所等利益相關(guān)者在監(jiān)管政策出臺(tái)前后的參與方式、話語(yǔ)權(quán)都有限，加上內(nèi)部之間利益紛爭(zhēng)不斷，難以充分表達(dá)各自的利益。
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SEC（2002）加速呈報(bào)的征求意見稿的內(nèi)容、期限、方式等均對(duì)所有社會(huì)公眾公開，不但詳細(xì)列示了理由，而且按照慣例進(jìn)行了可行性分析，對(duì)技術(shù)進(jìn)步、成本分配等細(xì)節(jié)問題均加以說明。在接到上市公司、事務(wù)所等反饋意見后，在定稿中又對(duì)此進(jìn)行了執(zhí)行的成本評(píng)估。同時(shí)反饋意見的內(nèi)容以及定稿中的看法都可以直接在SEC網(wǎng)站上查詢到。這種監(jiān)管政策出臺(tái)的透明為利益相關(guān)者的行為提供了一個(gè)很好的范例，不但監(jiān)管部門可以充分聽取各方的利益表述，而且各方利益在一個(gè)透明的平臺(tái)上加以討論分析，極大降低了相互之間的信息不對(duì)稱，有助于在監(jiān)管政策制定和實(shí)施過程中的利益協(xié)調(diào)。
通過對(duì)SEC和利益相關(guān)者在加速呈報(bào)監(jiān)管政策出臺(tái)始末的考察，可以為我國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管政策的出臺(tái)和執(zhí)行提供一個(gè)范例，在利益相關(guān)者的參與性和監(jiān)管政策的透明性上做出努力，以便保護(hù)投資者權(quán)益，促進(jìn)市場(chǎng)健康有序發(fā)展。
�、貰ig 4指國(guó)際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所，即Deloitte & Touche、Ernst & Young、KPMG、PWC。
�、贔IAC，即Financial Institutions Accounting Committee；ACCA，即American Corporate Counsel Association；ACLI，即American Council of Life Insurers Financial Security forLife；ABA，即American Bankers Association。
�、奂铀俪蕡�(bào)的征求意見稿、定稿以及反饋意見均參見美國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站：www。sec。gov。
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