國有企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)淺議

[摘 要] 在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對策。

　　[關(guān)鍵詞] 完善公司治理結(jié)構(gòu)；問題；對策
　　　
　　一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)
　　
　　美國著名企業(yè)管理史學(xué)家錢德勒在考察美國企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)。”這應(yīng)該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經(jīng)營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場聘用職業(yè)經(jīng)理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))出現(xiàn)了分離。
　　為了有效解決現(xiàn)代公司的委托代理關(guān)系問題，降低代理成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學(xué)完備的制度體系，這樣，公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結(jié)構(gòu)幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利分配模式。
　　就目前國內(nèi)外理論界的研究成果看，對公司治理結(jié)構(gòu)的解釋也是眾說紛紜，不盡一致�？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮�司治理問題包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應(yīng)該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。”
　　錢穎一認為：“在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體(投資者、經(jīng)理人員、職工)之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括 ：如何配置和行使控制權(quán)，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工，如何設(shè)計和實施激勵機制�！�
　　吳敬璉更進一步將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為 ：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員(即高級經(jīng)理人員)三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)�！�
　　吸收西方公司治理結(jié)構(gòu)理論的成果，結(jié)合我國公司制企業(yè)的特點，狹義地講，公司治理結(jié)構(gòu)是指建立在出資人所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層這四個“物理層次”的組織架構(gòu)，構(gòu)建公司的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)，形成各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理體制和運行機制。廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構(gòu)、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，而且包括相關(guān)利益集團(管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等)之間的關(guān)系。
　　公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益相關(guān)者之間的關(guān)系，從而實現(xiàn)經(jīng)濟目標的一整套制度安排，其核心是作為外部人的投資者如何激勵約束作為內(nèi)部人的經(jīng)理人員。公司治理的目標是降低代理成本，是所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證管理層能以股東和公司利益最大化為目標。
　　
　　二、我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題
　　
　　公司治理所要解決的主要問題是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題。通過建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來降低代理成本和代理風險，防止經(jīng)營者對所有者的利益的背離，從而達到保護所有者的目的。它主要由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司機關(guān)構(gòu)成。這一制度或稱治理結(jié)構(gòu)建立的基礎(chǔ)是公司的權(quán)力配置，即無論是所有者還是經(jīng)營者都以其法律賦予的權(quán)力承擔相應(yīng)的責任。股東以其投入公司的財產(chǎn)對公司擁有終極所有權(quán)并承擔有限責任，因此，在法律意義上公司是股東的，對公司擁有無可爭議的剩余索取權(quán)。經(jīng)營者則作為代理人擁有公司的法人財產(chǎn)權(quán)而非所有權(quán)，但他直接控制著公司和公司的剩余。由于法人財產(chǎn)權(quán)和終極所有權(quán)的不一致性，而導(dǎo)致經(jīng)營者和所有者在公司的利益不一致。從目前情況看，由于國有企業(yè)公司制改革的復(fù)雜性和艱巨性，國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中還存在著許多問題，如治理結(jié)構(gòu)不健全，治理機制扭曲，治理水平不高等，這嚴重損害了國有企業(yè)公司治理績效，使國有企業(yè)改革難以收到預(yù)期成效。目前，國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，突出地表現(xiàn)在以下幾個方面：
　　(一) 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。在上市公司股權(quán)高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的，在股東平等和中小股東利益保護方面，一些上市公司受大股東控制，缺乏獨立性，嚴重損害其他投資者利益。
　　從公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的歷史和邏輯來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。現(xiàn)代企業(yè)理論研究表明，作為合約結(jié)合體的企業(yè)，其內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，會直接影響公司價值和績效。由于我國公司化改制是在傳統(tǒng)的國有企業(yè)基礎(chǔ)上進行的，因而出現(xiàn)了公司產(chǎn)權(quán)過分集中，國家股處于絕對控制地位，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一等現(xiàn)象。
　　上市公司股權(quán)高度集中，必然誘發(fā)種種弊端，妨礙科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)的建立，不利于證券市場的健康發(fā)展。尤其是國有股“一股獨大”，對公司治理績效的損害更為明顯。由于國有股的行使主體——政府部門具有特殊的地位，往往導(dǎo)致政府與企業(yè)角色錯位，國家作為“大股東”對企業(yè)的監(jiān)督和控制，演變成為行政干預(yù)，使企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)難以分開。政企不分，企業(yè)不可能成為真正獨立的法人實體。國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，直接誘發(fā)大股東操縱和大股東“掠奪”。在我國資本市場上，大股東“掠奪”上市公司的現(xiàn)象十分普遍，嚴重損害其他投資者利益。
　　(二)“內(nèi)部人控制”與行政“外部人控制”同時并存�！皟�(nèi)部人控制”即公司內(nèi)部的管理層控制董事會，進而控制公司的情況。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人(即管理者)所控制。

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