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研究我國企業(yè)并購的主要風險及其規(guī)避
摘要：我國企業(yè)并購風險按時間順序可分為并購準備階段的風險、并購執(zhí)行階段的風險和并購整合階段的風險三大類。制定正確的并購戰(zhàn)略，建立完整的風險管理機制，強化內(nèi)部控制，進行文化及人力資源整合，是規(guī)避企業(yè)并購風險的有效途徑。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 并購風險 規(guī)避
受金融危機影響，一些企業(yè)的資產(chǎn)大幅縮水，價格低谷帶來了并購良機。2008年，我國的海外并購升至205億美元，占當年對外總投資的50％。但世界著名咨詢機構(gòu)麥肯錫咨詢公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在過去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預期效果的不到50％，而我國67％的海外收購不成功。并購不成功的主要原因在于存在并購風險。它是指由于各種不確定因素的存在導致并購失敗并使企業(yè)受到損失的可能性。并購交易常常涉及產(chǎn)權(quán)、體制問題，且政策性和動態(tài)性很強，加之我國的部分國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、社保制度不完善，給企業(yè)并購帶來了相當大的風險。出于并購運營的安全性考慮，有必要正確分析并購中的主要風險并加以規(guī)避。
一、我國企業(yè)并購的主要風險分析
我國企業(yè)并購風險按并購進行的時間順序可分為并購準備階段的風險、并購執(zhí)行階段的風險和并購整合階段的風險三大類。
(一)準備階段的風險分析
1．安全壁壘風險。雖然大多數(shù)國家都歡迎外來投資，但他們都設(shè)定相關(guān)法律來限制外來資金進入關(guān)系國家命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域。發(fā)達國家用于限制外國投資的常見理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統(tǒng)”。企業(yè)若對并購的此類風險估計不足，就有可能達不到預期目標。2009年，中國鋁業(yè)公司與澳大利亞力拓集團交易失敗。安全等非市場因素是一個重要原因。
2．并購戰(zhàn)略制定風險。一是企業(yè)沒有制定明確的并購戰(zhàn)略。從我國的情況看，目標企業(yè)價值被高估，或者盲目實行多元化，但由于對并購目標的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售等情況把握不準，導致決策失誤，引發(fā)風險。二是并購戰(zhàn)略失誤，不切合公司的實際。一個適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其目標、機會和資源，確定一個適合自己的戰(zhàn)略，否則將會產(chǎn)生風險。麥肯錫公司2008年對我國企業(yè)海外并購的抽樣調(diào)查顯示，僅50％的企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標。
(二)執(zhí)行階段的風險分析
1．定價風險與支付風險。定價風險，即由于收購方對目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業(yè)運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。支付風險主要表現(xiàn)在三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險；二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風險；三是杠桿支付的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而使整合運營期間的資金壓力過大。
2．融資風險。融資風險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風險。具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機，債務負擔是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。與并購相關(guān)的融資風險一方面是融資方式風險。融資方式是企業(yè)并購計劃中非常重要的一個環(huán)節(jié)，如果方式不當就有可能產(chǎn)生財務風險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結(jié)構(gòu)風險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結(jié)構(gòu)的問題，主要包括企業(yè)資本中股權(quán)資本與債務資本結(jié)構(gòu)，債務資本中長期債務與短期債務的結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)須保持股權(quán)資本與債務資本的適當比例，長期債務資本與短期債務資本合理搭配，力爭資本成本最小化。
3．反并購風險。通常情況下，被并購企業(yè)處于劣勢。這會導致被并購的公司對并購行為持不合作態(tài)度，因為若并購成功，被并購企業(yè)員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們?yōu)榱藸帄Z企業(yè)的控制權(quán)會想盡一切辦法阻止并購的進行，使并購方的風險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團的股權(quán)調(diào)整終因職工持有異議而終止。
4．專業(yè)法規(guī)風險。這一風險是指受有關(guān)專業(yè)法規(guī)的約束，使并購風險增大，并購成本上升。如我國規(guī)定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復該過程，持有30％的股份后即要求發(fā)出全面收購要約。這種規(guī)定使并購的成本大大上升，風險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產(chǎn)。
(三)整合階段的風險分析
麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內(nèi)無法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購完成后整合不利，無法使企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、市場份額效應，放大了經(jīng)營風險而導致企業(yè)不能實現(xiàn)預期耳標的風險，我們稱之為企業(yè)整合風險，其包括營運風險、人員整合風險和文化整合風險三個方面。
1．營運風險。營運風險主要表現(xiàn)在：并購后并沒有產(chǎn)生預期的財務協(xié)同效應，企業(yè)財務能力沒有提高，資本沒有實現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標企業(yè)原來的供銷渠道范圍發(fā)生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟的問題等。
2．人員整合風險。企業(yè)并購完成后，若企業(yè)不能制定出合理的人事政策，合理使用目標企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能，目標企業(yè)的人才就會流失，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業(yè)的冗員安置不當，則會引起一系列的社會矛盾，影響并購企業(yè)的正常運營。
3．文化整合風險。兩個企業(yè)間廣泛而深入的資源、結(jié)構(gòu)整合，必然觸動企業(yè)文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無法對并購后企業(yè)的組織文化形成正確的共識。據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團并購的韓國雙龍公司申請破產(chǎn)清算，這一結(jié)果在很大程度上是由于對于韓國工會等當?shù)匚幕紤]有所欠缺。
二、我國企業(yè)并購主要風險的規(guī)避途徑
（一)準備階段的風險防范
1．對并購進行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的規(guī)模，并購的方式，并購后的市場需求和經(jīng)濟效益進行可行性研究。并購方可根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，并對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，重點考察企業(yè)盈利能力及其穩(wěn)定性、償債能力及其可靠性、資本結(jié)構(gòu)及其穩(wěn)定性、資金分布及其合理性、成長能力及其持續(xù)性。
2．制定正確的并購戰(zhàn)略。企業(yè)應制定目標企業(yè)的合理價格范圍；確定企業(yè)有能力控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；確定目標企業(yè)必須具有的資源優(yōu)勢；確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)上協(xié)同作用的基礎(chǔ)。
(二)執(zhí)行階段的風險防范
1．建立完整的風險管理機制。在并購中要建立風險預警、風險監(jiān)測、風險評價、風險控制、風險預防的完整體系。確立財務分析指標體系，建立財務預警模型，進行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理，保證現(xiàn)金的流動性，加強資金管理控
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