試論關(guān)聯(lián)交易中少數(shù)股東利益保護的預(yù)防性機制
[摘 要]上市公司控股股東的關(guān)聯(lián)交易可能對小股東的利益造成損害。為了保護小股東的利益避免在這種交易中不受損害，建立完善的預(yù)防性保護機制是必不可少的重要，主要有：信息表露制度、股東大會批準制度、股東質(zhì)詢權(quán)制度、股東表決權(quán)排除制度、獨立董事制度，這些制度我國相關(guān)均有需要完善之處。[關(guān)鍵詞]信息表露，批準，質(zhì)詢權(quán)，表決權(quán)，獨立董事
近年來，上市公司大股東利用其對上市公司的控股地位，做出不利于小股東的決策，使小股東利益受到侵害的事件頻頻發(fā)生。其中就包括有控制地位的股東利用其上風地位，與公司進行關(guān)聯(lián)交易的時候謀取個體利益而損害小股東的利益，這種不公平關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象在我國公司運行實踐中相當嚴重。因而如何在這種關(guān)聯(lián)交易中保護好小股東的正當利益，就成為當前證券市場上一個熱門。“在當前情況下，加強和完善對中小股東權(quán)益保護的公司法律制度，是我國股市健康運轉(zhuǎn)的關(guān)鍵�！盵1]
所有股東都應(yīng)該受到同等對待是世界各國公司法的一項基本原則。貫徹這項原則就必須加強對小股東利益的保護，而建立起關(guān)聯(lián)交易前的小股東利益保護預(yù)防性機制就是其中重要的一環(huán)。保證控股股東的控制權(quán)不被濫用以至損害小股東權(quán)益，保證小股東權(quán)益受到不公正待遇和損害前，法律給予他們預(yù)防性的保護，這也是健全的法律應(yīng)當具有的機制�？v觀各國公司立法，這種預(yù)防性保護機制主要包括完善的信息表露制度，股東大會批準制度、股東質(zhì)詢權(quán)制度、股東表決權(quán)排除制度、獨立董事制度等。結(jié)合我國立法，本文擬對這幾項制度逐一探討。
（一）建立完善的信息表露制度
完善的'信息表露制度，可以使中小股東在充分了解關(guān)聯(lián)交易的真實內(nèi)容的基礎(chǔ)上再做投資，從而保護自身利益在關(guān)聯(lián)交易中免受損害，也可使控股股東對從事可能損害小股東的關(guān)聯(lián)交易有所顧慮。
我國對上市公司關(guān)聯(lián)交易信息表露的規(guī)定上，有不少值得完善之處。首先，應(yīng)夸大上市公司關(guān)聯(lián)交易信息表露應(yīng)遵循的基本要求，即信息表露的公然性，完整性，真實性，時效性。第二、進一步完善關(guān)聯(lián)報告制度�！皬�1997年中期報告開始，上市公司首次實行強制性關(guān)聯(lián)交易事項表露，統(tǒng)計結(jié)果表明，678份中報里，能滿足準則要求的，只有6份。關(guān)聯(lián)交易的表露亟待進一步加強�！盵2]
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