關(guān)于我國上市公司獨(dú)立董事治理體系經(jīng)驗(yàn)性解析

　　論文摘要：獨(dú)立董事是董事會治理體系的有機(jī)組成部分。我國獨(dú)立董事制度尚處于起步階段。獨(dú)立董事治理體系分為獨(dú)立董事聘任、獨(dú)立董事激勵、獨(dú)立董事盡職與獨(dú)立董事行為四個要素。經(jīng)驗(yàn)性的研究揭示了獨(dú)立董事機(jī)制的微觀機(jī)理，從而為我國上市公司獨(dú)立董事制度的完善提供了策略性的指導(dǎo)。

　　論文關(guān)鍵詞：上市公司；董事會；獨(dú)立董事；提名權(quán)；公司治理

　　一、獨(dú)立董事制度概述

　　獨(dú)立董事制度的興起源于公司治理發(fā)展的推動．而公司治理的發(fā)展源于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的經(jīng)理革命。自從Berle和Means在1932年提出所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的話題以來，如何解決委托——代理問題以提高公司運(yùn)作績效就成為公司治理研究的核心。在眾多的公司治理結(jié)構(gòu)中．董事會被認(rèn)為是企業(yè)中一組契約的最高內(nèi)部監(jiān)督者。隨著董事會治理的成熟與深化，逐漸滋生了內(nèi)部人控制問題．從而導(dǎo)致了大股東對中小股東侵權(quán)行為的不斷發(fā)生。在這種背景與環(huán)境下，獨(dú)立董事制度應(yīng)運(yùn)而生，在對控股股東與經(jīng)理層的監(jiān)督職能的實(shí)施過程中逐漸發(fā)揮了積極的作用。
獨(dú)立董事制度的主要作用是強(qiáng)化董事會內(nèi)部制衡機(jī)制，促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，因此，在董事會治理過程中，獨(dú)立董事需要享有一定的權(quán)力并完成應(yīng)盡的義務(wù)。一般而言，國際業(yè)界公認(rèn)獨(dú)立董事應(yīng)享有如下權(quán)力：第一，對董事會成員與經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，向股東大會提交報告．將嚴(yán)重的問題向證監(jiān)會或相關(guān)部門舉報：第二．設(shè)置專命提名委員會負(fù)責(zé)提出董事候選人：第三，對公司投資計劃的可行性與關(guān)聯(lián)交易等方案進(jìn)行全面審查；第四．審慎地行使“一票否決權(quán)”，因?yàn)閷Ρ华?dú)立董事所否決的議案進(jìn)行再議時，需全體董事的同意方可通過。
　　根據(jù)西方發(fā)達(dá)國家董事會治理的經(jīng)驗(yàn)．獨(dú)立董事并不參與公司的實(shí)際運(yùn)作，獨(dú)立董事職權(quán)的行使主要是通過參與董事會來實(shí)現(xiàn)的。因此．獨(dú)立董事的具體行為主要是出席董事會會議，以及在董事會會議上提出有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展與中小股東權(quán)益保護(hù)的異議。獨(dú)立董事的選拔應(yīng)符合一定的規(guī)范性，需要在資質(zhì)、能力、專業(yè)上對候選人員進(jìn)行審慎的考察，同時，獨(dú)立董事要確保具備必要的時間與精力來行使自身的監(jiān)督職能。由于獨(dú)立董事的收益獨(dú)立于公司及經(jīng)理層，職業(yè)生涯不受制于CEO，因此，從理論上分析，獨(dú)立性較強(qiáng)的董事會能夠更好地維護(hù)股東利益并增進(jìn)股東的價值。

二、模型構(gòu)建

我國獨(dú)立董事制度起始于上世紀(jì)末期，僅具有十余年的歷史。由于國有上市公司路徑演化的特殊性，在上世紀(jì)90年代普遍出現(xiàn)了“一股獨(dú)大” 與“內(nèi)部人控制”問題．從而制約了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。為了解決我國上市公司內(nèi)部人洽理中所出現(xiàn)的一系列問題。獨(dú)立董事制度開始萌芽于我國公司治理機(jī)制之中．并被寄予厚望。
　　1997年，中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》中對我國的獨(dú)立董事制度有所提及。2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國的正式推廣與實(shí)施。2006年1月1日，新《公司法》的實(shí)施使我國的獨(dú)立董事制度獲得了國家層面的法律地位�？梢姡�我國上市公司引人獨(dú)立董事的初衷并非為了提高公司業(yè)績，而是為了解決股東與經(jīng)理層的代理問題以及大股東對小股東的侵害問題，所以。監(jiān)督是獨(dú)立董事最主要的職能，監(jiān)督力度是衡量獨(dú)立董事監(jiān)督效率的標(biāo)準(zhǔn)。
　　目前。我國的獨(dú)立董事制度已發(fā)揮了一定的作用，實(shí)現(xiàn)了對大股東和經(jīng)理層的有效監(jiān)督。一方面，獨(dú)立董事降低了經(jīng)理層的在職消費(fèi)，使公司的經(jīng)理人員在經(jīng)營業(yè)績不佳時存在被解雇的可能。從而提高了經(jīng)理層的經(jīng)營效率；另一方面，獨(dú)立董事能夠識別公司盈余管理．抑制了大股東掏空，從而降低了大股東對小股東的侵害。然而，由于我國獨(dú)立董事制度起步較晚，公司治理環(huán)境也不甚完善，必然導(dǎo)致獨(dú)立董事治理的實(shí)施仍然存在著許多懸而未決的問題。獨(dú)立董事治理體系的構(gòu)建與檢驗(yàn)是提高獨(dú)立董事治理效率的基礎(chǔ)性策略。

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