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簡析外商投資對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響與借鑒
論文關(guān)鍵詞：外商投資；上市公司；治理結(jié)構(gòu)；資本市場
論文摘要：外商直接投資對于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展起到重要作用。分析中國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，結(jié)合外商投資的特點(diǎn)，探討外商投資對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響與借鑒。
一、中國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析
完善的公司治理結(jié)構(gòu)是資本市場順利運(yùn)行的基礎(chǔ)，對于上市公司規(guī)范運(yùn)作至關(guān)重要。從目前我國現(xiàn)狀看，上市公司治理結(jié)構(gòu)還存在較多問題，影響了財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量、投資者的決策和資本市場的健康發(fā)展。
1.從內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)來看
(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。我國絕大部分上市公司是由國有企業(yè)改造而成的�！蹲C券法》規(guī)定企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65 0}，加上我國關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，使國有股或國有法人股為第一大股東的上市公司占到上市公司總數(shù)的95%左右，在整個(gè)上市公司國有股中居絕對控股地位。同時(shí)，由于法律體系和激勵(lì)約束機(jī)制不健全，使得經(jīng)理人員在公司的經(jīng)營決策、管理制度的制定、利潤分配、人事任免等方面具有很大的權(quán)限，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。在投資者和經(jīng)營者之間存在嚴(yán)重的信息不對稱的情況下，“一股獨(dú)大”、內(nèi)部人控制的現(xiàn)狀誘發(fā)了大股東及公司高層管理人員利用其對公司擁有的絕對的信息優(yōu)勢，與財(cái)務(wù)人員合謀“暗箱操作”，使會計(jì)信息的真實(shí)可靠性和決策有用性受到影響。
(2)內(nèi)部人和大股東控制了董事會，董事會缺乏獨(dú)立性。我國上市公司的董事會雖然已經(jīng)引進(jìn)西方的模式，設(shè)有薪酬委員會、監(jiān)事會等，但由于存在國有股“一股獨(dú)大”的問題，使得內(nèi)部人控制現(xiàn)象盛行，企業(yè)董事長和總經(jīng)理一般由行政機(jī)關(guān)任命，董事長、總經(jīng)理往往由一人擔(dān)任，董事會成員絕大多數(shù)是企業(yè)經(jīng)理人員。這種監(jiān)管者與被監(jiān)管者的同一，使董事會完全成了大股東的執(zhí)行董事會，造成董事會監(jiān)督獨(dú)立性的喪失，其表決流于形式，影響了董事會作用的發(fā)揮，無法保證其經(jīng)營、決策機(jī)制的有效運(yùn)行及對經(jīng)理人員的有效約束。而且這種現(xiàn)象的出現(xiàn)為公司經(jīng)理操縱利潤、侵蝕其他利益相關(guān)者的權(quán)益提供了方便，使公司對外提供的會計(jì)信息不能客觀、真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況，往往誤導(dǎo)投資者。
(3)監(jiān)事會徒有虛名，沒有真正起到監(jiān)督作用。我國《公司法》規(guī)定監(jiān)事會有監(jiān)督董事會的權(quán)力，其職能主要是聘任和解聘董事，監(jiān)督董事會的業(yè)務(wù)經(jīng)營，審查監(jiān)督董事會所披露信息的真實(shí)性和相關(guān)性，批準(zhǔn)董事會的年度報(bào)告等。但由于我國畸形的治理結(jié)構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會實(shí)際上也是被大股東控制的，監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制難以奏效，只是徒有虛名。這就為董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員互相“合作”、篡改會計(jì)信息提供了可乘之機(jī)。
(4)獨(dú)立董事功能弱化，實(shí)為“花瓶董事”。為了抑止大公司濫用權(quán)力，防止內(nèi)部人控制，解決內(nèi)部董事不能有效行使職權(quán)的向題，保護(hù)小股東的利益，獨(dú)立董事制度被引人公司治理結(jié)構(gòu)中。但現(xiàn)階段我國上市公司獨(dú)立董事由大股東聘任，聘任的成員大多與其關(guān)系密切，并且每位獨(dú)立董事都會從該公司領(lǐng)取豐厚的報(bào)酬，與該公司存在著利益關(guān)系，導(dǎo)致無法獨(dú)立、公正地監(jiān)督董事會的決策，無法有效發(fā)揮獨(dú)立董事的決策咨詢作用，無法對上市公司所披露信息的真實(shí)性實(shí)施監(jiān)督和對小股東的利益進(jìn)行保護(hù)，實(shí)際已淪為“花瓶董事”。
2.從外部治理結(jié)構(gòu)來看
完善的外部治理結(jié)構(gòu)可以給經(jīng)理人員施加壓力，迫使其認(rèn)真履行職責(zé)。因?yàn)樵诋a(chǎn)品市場上，產(chǎn)品質(zhì)量、性能或成本會直接影響該產(chǎn)品的市場占有率和企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益;資本市場股價(jià)的波動會直接影響企業(yè)籌融資;在經(jīng)理人市場，經(jīng)理人的業(yè)績與其地位、薪金密切相關(guān)，要時(shí)刻面臨被“炒魷魚”的風(fēng)險(xiǎn)。為了保住自己的飯碗，一般經(jīng)理人員會竭盡全力。但我國資本市場起步晚、歷史短，還有很多不完善的地方，經(jīng)理人市場尚未成熟，使得董事會在經(jīng)理人市場上較專業(yè)地挑選、任命合適的經(jīng)理人員受到限制，有效的激勵(lì)和約束機(jī)制尚未形成，導(dǎo)致公司治理缺乏良好的外部環(huán)境。經(jīng)營者偏重于追求短期贏利，影響公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。特別是在上市資格成為一種稀缺資源的情況下，易誘使公司管理部門操縱會計(jì)信息供給以達(dá)到獲取上市資格的目的。
二、外商投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)分析
外商投資企業(yè)同樣存在著公司治理問題。李維安等，在對我國合資企業(yè)的股權(quán)安排及其動態(tài)變化、董事會及其權(quán)力配置、管理層控制等方面進(jìn)行實(shí)證研究后得出的結(jié)果顯示，外商投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)具有不同于上市公司的特點(diǎn)，如控股和獨(dú)資化傾向、技術(shù)等關(guān)鍵資源的非股權(quán)控制等。從中可以概括出其治理結(jié)構(gòu)的3個(gè)比較突出特點(diǎn)。
1.股權(quán)權(quán)力控制
股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例以及股票的集中或分散程度，它是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。我國現(xiàn)行的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例規(guī)定，合資企業(yè)中不設(shè)股東大會和監(jiān)事會，其組織機(jī)構(gòu)只設(shè)董事會。因此外商投資企業(yè)在股權(quán)安排上強(qiáng)調(diào)控股權(quán)，并且又規(guī)定董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定，董事會的名額分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。這樣，外商投資企業(yè)中董事會人員的比例分配取決于該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，誰占有更多的股份，其董事人數(shù)相應(yīng)就多，在權(quán)力結(jié)構(gòu)中就占主動地位。由于是外方控股，大多數(shù)外商投資企業(yè)的戰(zhàn)略政策是由母公司制定和實(shí)施的，母公司擁有對董事及總經(jīng)理的人事任免權(quán)，董事會要對母公司負(fù)責(zé)，并接受母公司監(jiān)督。
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