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試論如何構(gòu)建股東中心的利益機(jī)制
論文摘要：公司治理結(jié)構(gòu)的重心是股東利益最大化，在不斷完善的公司治理結(jié)構(gòu)中如何保護(hù)中小股東的利益成為了修訂后的公司法關(guān)注的重點(diǎn)之一�，F(xiàn)代公司要逐步構(gòu)建以股東為中心的利益機(jī)制，落實(shí)現(xiàn)行公司法中的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)配套制度的設(shè)計(jì)來(lái)完善中小股東利益保護(hù)的方式。
論文關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；公司法；中小股東利益保護(hù)
鼓勵(lì)投資興業(yè)和完善公司治理是發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要舉措，公司治理結(jié)構(gòu)的理想模式，實(shí)質(zhì)上旨在尋求公司內(nèi)外各方利益的協(xié)調(diào)。公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的重心便是利益制衡，在此基礎(chǔ)上，如何限制大股東或經(jīng)營(yíng)者利用其優(yōu)勢(shì)地位侵害中小股東的利益成為了公司治理中不得不關(guān)注的課題。
一、中小股東利益保護(hù)的必要性
既然公司要以保障股東利益為根本，那么對(duì)待公司股東就要一視同仁，不能因?yàn)樗脊煞莸牟顒e而區(qū)別對(duì)待。相對(duì)于大股東而言，中小股東是弱勢(shì)群體，公司法律制度應(yīng)該為其提供內(nèi)部法律救濟(jì)手段和外部法律救濟(jì)手段，如果相應(yīng)救濟(jì)機(jī)制沒(méi)有建立，那么中小股東的利益就會(huì)受到損害。近幾十年的實(shí)踐表明，我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)由于缺乏培育還很不完全，股東會(huì)由于消極參與和制度欠缺等原因出現(xiàn)了股東會(huì)的形骸化。股東會(huì)的作用不能有效發(fā)揮，公司事務(wù)的決策權(quán)幾乎完全被董事長(zhǎng)、總裁或大股東所控制，中小股東的表決權(quán)僅儀在理論上存在，大股東實(shí)際上操縱了股東會(huì)，這一切都使中小股東的利益保護(hù)無(wú)從談起。自改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅猛。但是，由于制度本身和實(shí)踐中的“缺位”，作為市場(chǎng)上眾多的中小股東的利益卻難以得到有效保護(hù)。究其原因，主要有：
(一)大股東與中小股東間的信息嚴(yán)重不對(duì)稱
大股東往往掌控公司多方面的信息，在公司決策過(guò)程中往往起到?jīng)Q定性的作用，因而公司的運(yùn)作更多的反映出大股東的利益訴求。中小股東雖然同為公司的所有者，但由于其力量單薄，了解信息的渠道狹窄，對(duì)信息的綜合把控能力明顯欠缺。在“一股一票”的形式平等下，中小股東對(duì)未來(lái)信息的預(yù)測(cè)決斷更難以確定。
(二)資本市場(chǎng)的投資者結(jié)構(gòu)不合理
證券市場(chǎng)上80％的投資者為自然人投資者，缺乏成熟的機(jī)構(gòu)投資者，也就是說(shuō)制約控股股東違規(guī)和侵害行為的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)不多，這就使控股股東有機(jī)可乘，中小股東的利益易被剝奪。
(三)大股東采用各種手段侵害中小股東利益的現(xiàn)實(shí)狀況
現(xiàn)實(shí)中大股東侵害中小股東的利益方式多種多樣，故意披露虛假信息、操縱利潤(rùn)、故意掏空上市公司資產(chǎn)、操縱股價(jià)等都時(shí)有發(fā)生，中小股東投資公司的期待利益不僅無(wú)法實(shí)現(xiàn)，反而遭受更大的利益損失。
此外，資本市場(chǎng)法律法規(guī)不完善、執(zhí)法不力、監(jiān)督難以到位等因素，也是中小股東利益需要保護(hù)的重要原因。以上這些制度和現(xiàn)實(shí)因素共同要求巾小股東利益保護(hù)機(jī)制的構(gòu)建，呼喚完善的法律體系的出現(xiàn)。
二、公司法中的中小股東利益保護(hù)制度
(一)異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度
公司法第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議章程使公司存續(xù)的。
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